НАРЕДБА № 13 ОТ 22 ДЕКЕМВРИ 2003 Г. ЗА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ ЗА ЗАКУПУВАНЕ И ЗАМЯНА НА АКЦИИ
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Наредба № 13 урежда реда за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции с право на глас в публични дружества. Тя включва правила за осъществяване на търговото предложение, изключения от задължението за регистриране и публикуване, условия за конкурентно търгово предлагане, съдържание на предложението, условия за оттегляне, изисквания за оповестяване и условия за осъществяване на права по чл. 157а и 157б от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Чл. 2
Наредба № 13 определя условията и реда за публично предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас, издадени от публично дружество. Търговото предложение трябва да включва алтернативна възможност за закупуване на акциите и се отправя към всички акционери с право на глас, освен към свързаните лица на предложителя. Предложението може да бъде за придобиване на част от акциите, като се извършва съразмерно от акционерите.
Чл. 3
Търговото предлагане за закупуване и замяна на акции се извършва в съответствие с принципите, определени в чл. 150, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Член 3, алинея 2 е отменен с Държавен вестник, брой 13 от 2009 г.
Чл. 4
Чл. 4 от Наредба № 13 определя, че цената, предложена от търговия предложител за закупуване или замяна на акции, трябва да бъде еднаква за всички акционери на публичното дружество. Тази цена трябва да отговаря на изискванията, установени в чл. 150, ал. 7 и 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
Чл. 5
Чл. 5 от Наредба № 13 предвижда, че заместник-председателят на Комисията за финансов надзор има правомощие да спре търговията с акциите на публично дружество, ако интересите на акционерите са застрашени или ако това е необходимо съгласно принципите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. Това правомощие може да се прилага и за други ценни книжа, на които търговото предложение може да окаже влияние.
Чл. 5а
Чл. 5а от Наредба № 13, приета на 22 декември 2003 г., е отменен с ДВ, бр. 83 от 2017 г. Втората глава на наредбата, която се отнася до условията и реда за осъществяване на търгово предлагане, е променена, включително задължението за отправяне на търгово предложение.
Чл. 6
Член 6 от Наредба № 13 постановява, че задължението за отправяне на търгово предложение за закупуване и замяна на акции възниква при изпълнение на условията, описани в чл. 149, ал. 1, 6 и 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
Чл. 7
Член 7 от Наредба № 13 определя задълженията на лицата, които притежават акции с право на глас в публично дружество. Задължението възниква за лица, които притежават акции от свое име или за чиято сметка се притежават акции, а също и за тези, които имат най-голям брой гласове, включително и от свързани лица. Член 7, алинея 2 е отменен през 2017 г.
Чл. 8
Чл. 8 от Наредба № 13 определя сроковете, в които задължението за отправяне на търгово предложение по чл. 6 трябва да бъде изпълнено. Съгласно алинея 1, задължението се изпълнява в 14-дневен срок от регистрирането на придобиването на акции или от възникването на свързаност. Алинея 2 предвижда, че задължението се изпълнява в едномесечен срок от приемането на наследството, вписването на решение за преобразуване, регистрирането на придобиването на акции или вписването на намаляване на капитала на дружеството.
Чл. 9
Чл. 9 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. забранява на лицата, които са посочени в чл. 6, да упражняват правото си на глас в общото събрание на публичното дружество за всички притежавани от тях акции, до момента на публикуването на търговото предложение или до прехвърлянето на акциите.
Чл. 10
Член 10 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции е отменен с обнародването в Държавен вестник, брой 83 от 2017 г.
Чл. 11
Член 11 от Наредба № 13, приета на 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, е отменен с обнародването в Държавен вестник, брой 83 от 2017 г.
Чл. 12
Член 12 от Наредба № 13, относно търговото предлагане за закупуване и замяна на акции, е отменен с обнародването в Държавен вестник, брой 83 от 2017 година.
Чл. 13
Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. регламентира условията и реда за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. Член 13 от наредбата е отменен с обнародване в Държавен вестник, брой 83 от 2017 г. Раздел II от наредбата определя правото на лицата да отправят търгово предложение.
Чл. 14
Чл. 14 от Наредба № 13 определя условията, при които лица, придобили повече от 90% от гласовете в общото събрание на публично дружество, могат да регистрират търгово предложение за закупуване на останалите акции. Лицата имат 14-дневен срок след придобиването, за да регистрират предложението. Съществуват и специфични условия за лица, придобили акции след приватизация, които могат да отправят предложение, ако достигнат 2/3 от гласовете. Също така, ако лице придобие 90% от гласовете в 14-дневен срок, то може да подаде едно търгово предложение, което покрива задълженията по чл. 6.
Чл. 15
Чл. 15 от Наредба № 13 определя задълженията на лицата, които придобиват акции. Ако в срок от 14 дни не регистрират търгово предложение, те трябва да уведомят акционерите и Комисията за намеренията си поне 3 месеца предварително. Уведомлението трябва да съдържа информация за предложителя, публичното дружество, датата на регистрация на предложението и намеренията относно бъдещата дейност на дружеството. В случай на отпадане на намерението за търгово предложение, лицето е длъжно незабавно да уведоми акционерите и Комисията.
Чл. 16
Лице, притежаващо минимум 5% от гласовете в общото събрание на публично дружество, може да регистрира търгово предложение за закупуване или замяна на акции, ако иска да придобие повече от 1/3 от гласовете в събранието. Процедурата се регулира от членове 7 и 8 на наредбата.
Чл. 17
Чл. 17 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. предвижда, че търговото предложение за закупуване на акции може да бъде ограничено до конкретен брой акции с право на глас на публичното дружество, което е обект на предложението.
Чл. 18
Чл. 18 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. определя задълженията на предложителя при търгово предложение за закупуване и замяна на акции. В случай, че общото количество депозирани акции от акционерите, приели предложението, не надвишава определения брой акции, предложителят е длъжен да закупи и/или замени всички депозирани акции. Ако броят на депозираните акции надвишава определения брой, предложителят трябва да закупи и/или замени съразмерна част от акциите на всеки акционер.
Чл. 19
Чл. 19 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. предвижда, че лицето, което е направило търгово предложение, може да определи минималния брой акции с право на глас, които трябва да му бъдат предложени, за да бъде предложението считано за валидно. Това се отнася за публичните дружества, които са обект на търговото предложение.
Чл. 19а
Член 19а от Наредба № 13, който е нов от 2006 г., допълнен през 2009 г. и отменен през 2017 г., се отнася до конкурентното търгово предлагане. Този член е част от раздел III на наредбата.
Чл. 20
Чл. 20 от Наредба № 13 предвижда, че не по-късно от 3 дни преди изтичането на срока за приемане на търгово предложение, може да се публикува конкурентно такова. Конкурентното предложение трябва да подобри условията на първоначалното предложение, като включва увеличаване на цената на акция, увеличаване на броя на акциите с право на глас или намаляване на минималния брой акции, необходими за валидност.
Чл. 21 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г.
Срокът за приемане на конкурентното търгово предложение варира между 28 и 70 дни след публикуването му. Ако изтичането на този срок съвпада с по-рано публикувано предложение, срокът за приемане на всички предходни предложения се удължава до новия срок. Освен това, ако има последващо удължаване на срока на търгово предложение, това удължава и сроковете на всички предишни предложения, когато техният срок изтича преди новия срок.
Чл. 22
Чл. 22 от Наредба № 13 предвижда, че предложителят на търгово предложение може да го подобри еднократно в рамките на 7 дни след публикуването на последното конкурентно търгово предложение. След това, в същия срок, предложителят на последното конкурентно предложение също може да подобри условията. Подобрените предложения трябва да бъдат регистрирани в Комисията и съществените им условия да бъдат публикувани в централен ежедневник или на интернет страница, освен ако Комисията не издаде забрана в срок от 3 работни дни.
Чл. 23
Член 23 от Наредба № 13 гласи, че приемането на търговото предложение или на конкурентното търгово предложение може да бъде оттеглено до изтичането на срока за приемането му. Този срок може да бъде удължен в съответствие с разпоредбите на чл. 21, ал. 2 или 3 от наредбата.
Чл. 24
Чл. 24 от Наредба № 13 определя задължителните данни, които трябва да съдържа търговото предложение за закупуване на акции. Предложителят, независимо дали е физическо или юридическо лице, трябва да предостави информация за себе си, инвестиционния посредник, дружеството-обект на предложението, притежаваните акции, предлаганата цена, условията за финансиране, намеренията за бъдещата дейност на дружеството, реда за приемане на предложението, информация за оттегляне на предложението, както и данни за разходите и правото, приложимо относно договорите с акционерите. Освен това, предложението трябва да включва декларации, копия на документи и информация за такси.
Чл. 25
Чл. 25 от Наредба № 13 определя изискванията за търговото предложение по чл. 14, което трябва да включва данни от чл. 24, ал. 1, с изключение на информацията за броя на акциите. Освен това, предложението трябва да съдържа информация относно възможността дружеството да престане да бъде публично след изтичането на срока за приемане на предложението, както и изявление за намерението на предложителя да поиска отписване на дружеството от регистъра.
Чл. 26
Член 26 от Наредба № 13 определя изискванията за търговото предложение по чл. 16. То трябва да включва данни по чл. 24, ал. 1 с изключение на точки 5 и 11, както и информация за целите на придобиването, минималния брой акции, условията за оттегляне на предложението и предлаганата цена за акция. Цената за акции с пазарна цена не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена за последните 6 месеца, а за акции без пазарна цена – не по-ниска от най-високата цена, платена от предложителя през последните 6 месеца. Предложителят трябва да предостави обосновка на цената и описание на използваните критерии и методи за оценка.
Чл. 27
Член 27 от НАРЕДБА № 13 указва, че търговото предложение за замяна на акции трябва да включва данни по чл. 24, ал. 1 и 2, както и информация от Регламент (ЕС) 2017/1129, свързана с публикуването на проспект при публично предлагане на ценни книжа. Този регламент отменя Директива 2003/71/ЕО.
Чл. 28
Чл. 28 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. определя, че търговото предложение трябва да бъде подписано от предложителя и от инвестиционния посредник, който е упълномощен да го представлява. Те декларират, че предложението отговаря на изискванията на закона.
Чл. 29
Член 29 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции е отменен с Държавен вестник, брой 83 от 2017 година.
Чл. 30
Член 30 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции е отменен с публикуване в Държавен вестник, брой 83 от 2017 година.
Чл. 31
Чл. 31 определя процедурата за регистриране на търгови предложения за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в публични дружества, в които акционер е държавата или общината. Комисията уведомява приватизиращия орган в срок до края на следващия работен ден след регистрацията. Приватизиращият орган може да постави допълнителни условия и да изисква сделките да се извършват чрез приватизационен договор. Холдингите с над 50% държавно участие също имат право да поставят условия при търгови предложения за дъщерни дружества. Прилагането на тези условия не е задължително за одобрение от Комисията.
Чл. 32
Член 32 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции е отменен с изменения, публикувани в Държавен вестник, брой 83 от 2017 година.
Чл. 33
Чл. 33 от Наредба № 13 регламентира възможността за удължаване на срока за приемане на търговото предложение и увеличаване на предложената цена за акция от страна на предложителя. При увеличаване на цената, акционерите, приели предложението, получават по-високата цена. Промените трябва да се регистрират в Комисията и да се публикуват в медия. Други промени могат да бъдат публикувани, ако Комисията не издаде забрана в срок от 3 работни дни. Промените, свързани с търговото предложение, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичането на срока за приемане.
Чл. 34
Член 34 от Наредба № 13, касаеща търговото предлагане за закупуване и замяна на акции, е отменен с публикуването на Държавен вестник, брой 83 от 2017 година.
Чл. 35
Член 35 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. е отменен с обнародване в Държавен вестник, брой 83 от 2017 г. Тази наредба се отнася до търговото предлагане за закупуване и замяна на акции, като раздел VI е посветен на оповестяването на търговото предложение.
Чл. 36
Чл. 36 от Наредба № 13 определя задълженията на предложителя след изтичането на срока за търгово предложение. В срок от 3 работни дни, предложителят трябва да публикува съобщение за търговото предложение и неговите съществени условия, да предостави информация на регулирания пазар, на служителите и акционерите в съответните държави, както и да оповести предложението на интернет страницата на публичното дружество. Също така, предложителят е длъжен да представи доказателства за изпълнението на тези задължения.
Чл. 37
Чл. 37 от Наредба № 13 регламентира задълженията на предложителя след изтичането на срока за приемане на търговото предложение. В срок от 3 работни дни предложителят е длъжен да публикува резултатите от предложението и да уведоми Комисията и регулирания пазар. Той трябва да предостави копия от публикациите на заместник-председателя в срок от 7 дни. Ако предложителят достигне 95% от гласовете в общото събрание на публичното дружество, това също трябва да бъде публикувано с подробности относно правата на акционерите, включително цената на акциите. Информацията трябва да бъде предоставена на Комисията и регулирания пазар.
Чл. 38
Търговото предложение може да бъде оттеглено след публикуването му, в съответствие с условията на чл. 155, ал. 1 от ЗППЦК. В деня на регистрацията на оттеглянето, предложителят уведомява управителния орган на публичното дружество, представителите на служителите и регулирания пазар. Уведомлението трябва да посочва, че Комисията не е взела отношение по оттеглянето. Комисията разглежда оттеглянето по реда на чл. 151, ал. 1, чл. 152 и 153 от ЗППЦК. Търговото предложение може да бъде оттеглено и чрез приемане на конкурентно предложение, но не по-късно от 10 дни преди изтичането на срока за приемане на конкурентното предложение.
Чл. 39
Чл. 39 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. регламентира условията и процедурата за оттегляне на търгово предложение след неговото публикуване. Такова оттегляне може да се извърши без да са налице условията по чл. 155, ал. 1 ЗППЦК. Предложителят е задължен да регистрира оттеглянето в Комисията и да уведоми управителния орган на публичното дружество, служителите, регулирания пазар на ценни книжа, както и инвестиционния посредник или централния депозитар. В срок до края на следващия работен ден след регистрацията и уведомяването, предложителят трябва да публикува съобщение за оттеглянето в централния ежедневник или друга медия.
Чл. 40
Член 40 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции е отменен с обнародването в Държавен вестник, брой 83 от 2017 година.
Чл. 41
Търговото предложение за закупуване и замяна на акции се прекратява след изтичането на първоначалния или удължения срок за приемането му. Прехвърлянето на акциите от сметките на акционерите към сметката на предложителя става след изтичане на срока за приемане. Търговият предложител е длъжен да заплати цената на акциите на акционерите, приели предложението, и да извърши необходимите действия за прехвърляне на акции в случаите на замяна в срок до 7 работни дни след изтичането на срока за приемане.
Чл. 42
Търговото предложение за закупуване и замяна на акции се прекратява, ако предложителят реши да оттегли предложението си, следвайки процедурата, описана в членове 38 и 39 от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г.
Чл. 43
Търговото предложение може да бъде прекратено от Комисията преди изтичането на срока за неговото приемане при нарушения на изискванията на ЗППЦК или ако има образувано производство в Комисията за защита на конкуренцията. Решението за прекратяване се публикува на електронната страница на Комисията и се уведомяват съответните участници в търговията.
Чл. 44
Чл. 44 от Наредба № 13 предвижда, че при прекратяване на търговото предложение, правото на глас в общото събрание на акционерите на публичното дружество, което е обект на предложението, отново е забранено, съгласно чл. 9. Това означава, че акционерите не могат да упражняват правото си на глас, докато е в сила забраната, след прекратяване на предложението.
Чл. 44а
Член 44а от Наредба № 13, изменен през 2017 г., предвижда, че искането за изкупуване на акции по чл. 157а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) трябва да бъде отправено към всички акционери с право на глас, с изключение на лицето, осъществило търговото предлагане, свързаните с него лица и лицата, чрез които предложителят притежава акции.
Чл. 44б
Член 44б от Наредба № 13, който е добавен през 2009 г., е отменен през 2017 г. Така наредбата е актуализирана, като този член вече не е в сила.
Чл. 44в
Чл. 44в от Наредба № 13 определя условията за упражняване на правото за изкупуване на акции след одобрение от Комисията. Предложението за изкупуване трябва да включва специфични данни и да посочва, че прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват в срок от 7 работни дни. При изкупуване на всички акции с право на глас, публичното дружество престава да бъде публично от решението на Комисията. Към предложението трябва да се прилагат доказателства за открита банкова сметка и информация за условията на сметката. Предложението се подписва от предложителя и инвестиционния посредник, които носят солидарна отговорност за вреди от неверни данни. Комисията има срок от 14 дни за произнасяне по заявлението.
Чл. 44г.
Чл. 44г. от Наредба № 13 задължава предложителя да представи на дружеството и на регулирания пазар предложението за изкупуване на акции, както и да публикува съществените условия на предложението в централния ежедневник или медия, в срок от 3 работни дни след издаване на одобрението по чл. 157а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Чл. 44д
Чл. 44д от Наредба № 13, въведен през 2009 г., е отменен през 2017 г. Това означава, че разпоредбите, които са били включени в този член, вече не са в сила и не се прилагат.
Чл. 44е
Член 44е от Наредба № 13 определя правилата за прехвърляне на акции и плащане на цената. Прехвърлянето на акциите се извършва в съответствие с ЗППЦК. Паричните средства за заплащане на цената на акциите трябва да се съхраняват в отделна банкова сметка, открита в полза на титулярите на вземането, и не може да бъде закрита преди изтичане на давностния срок за погасяване на вземането.
Чл. 44ж.
Чл. 44ж. от Наредба № 13 задължава предложителя да уведоми Комисията в срок от 3 работни дни след изтичане на срока по чл. 44е, ал. 1 за осъщественото изкупуване на акции с право на глас, размера на преведените парични средства и условията за плащане на титулярите по вземанията. Информацията трябва да бъде представена и на дружеството и регулирания пазар, където акциите са търгувани, както и да се публикува в централния ежедневник или медия.
Чл. 44з
Чл. 44з от Наредба № 13 определя, че искането за изкупуване на акции може да бъде оттеглено, следвайки процедурата по чл. 155 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Раздел II от наредбата се отнася до изкупуването на акции по чл. 157б от същия закон.
Чл. 44и
Чл. 44и от Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. определя правото на акционер в публично дружество да отправи искане за изкупуване на притежаваните от него акции към търговия предложител, при условие че е осъществено търгово предлагане за закупуване или замяна на всички останали акции с право на глас и предложителят е придобил най-малко 95% от гласовете в общото събрание на дружеството.
Чл. 44к
Търговият предложител е длъжен да изкупи акциите, предмет на искането, срещу заплащане на цената, посочена в публикациите. Тази разпоредба е въведена с новия член 44к, публикуван в Държавен вестник, брой 13 от 2009 г.
Чл. 44л.
Чл. 44л. от Наредба № 13 определя правото на акционерите да отправят писмено искане за изкупуване на притежаваните акции до търговия предложител. Искането може да бъде направено в тримесечен срок след изтичането на срока за приемане на търговото предложение. То трябва да съдържа лични данни на акционера, информация за инвестиционния посредник и детайли относно акциите, предмет на искането.
Чл. 44м
Търговият предложител е задължен в срок от 30 дни след получаване на искането за изкупуване на акции да извърши необходимите фактически и юридически действия за придобиване на акциите, притежавани от лицето, направило искането.
Чл. 44н
Чл. 44н от Наредба № 13 предвижда, че търговият предложител е задължен да уведоми Комисията в срок от 3 работни дни след изтичане на срока за изкупуване на акции. Уведомлението трябва да съдържа информация за осъщественото изкупуване на акции с право на глас, броя на акционерите, поискали изкупуване, и изпълнението на задълженията по предходни разпоредби. Информацията трябва да се предостави и на дружеството, както и да се публикува в централния ежедневник или медия.
Чл. 45
Наредбата определя наказания за нарушения, свързани с търговото предлагане на акции, включително отговорности на лицата, извършили или допуснали нарушения. Актовете за нарушения се съставят от упълномощени лица, а наказателните постановления се издават от заместник-председателя на Комисията за финансов надзор. Процедурите по установяване, обжалване и изпълнение на наказанията се извършват съгласно Закона за административните нарушения и наказания. Комисията може да дава срокове за привеждане на заварени производства в съответствие с новите разпоредби.
§ 3
Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции е издадена на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби, свързани с чл. 150, ал. 2, т. 13, чл. 154, ал. 1, изречение четвърто и чл. 157д от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Наредбата е приета с решение № 13-Н на Комисията за финансов надзор от 22 декември 2003 г.
§4
Параграф §4 предвижда, че Комисията за финансов надзор е отговорна за даването на указания относно прилагането на наредбата. В допълнение, се отбелязва, че наредбата е изменена и допълнена, с обнародване в Държавен вестник, брой 83 от 2017 г.
