ТЪРГОВСКИ ЗАКОН
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Търговец е всяко физическо или юридическо лице, което извършва сделки с цел печалба, включително покупка и продажба на стоки, търговско представителство, банкови и застрахователни сделки, сделки с интелектуална собственост и други. Търговци са търговските дружества и кооперациите, с изключение на жилищностроителните кооперации. Лица, образували предприятие, което изисква търговско водене на дела, също се считат за търговци.
Чл. 2
Чл. 2 от Търговския закон определя кои лица не се смятат за търговци. Това включва физически лица, които извършват селскостопанска дейност, занаятчии, лица, предлагащи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност отговаря на критериите за предприятие. Също така, не се смятат за търговци лицата, които предоставят хотелиерски услуги в собствените си жилища. Глава втора от закона, касаеща търговския регистър, е отменена с изменения от 2006 г. и е в сила от 01.07.2007 г.
Чл. 3
Член 3 от Търговския закон предвижда задължение за вписване на определени обстоятелства, свързани с търговската дейност. Текстът е изменян и отмян в различни периоди, като последната промяна е в сила от 01.07.2007 г.
Чл. 4
Чл. 4 от Търговския закон регламентира действието на вписването в търговския регистър. С измененията от 2005 г. и последващото отмяна през 2006 г., текстът уточнява условията и последствията от вписването, като влиза в сила от 01.07.2007 г. Важно е да се отбележи, че вписването има правно значение и определя правата и задълженията на търговците.
Чл. 4а
Чл. 4а от Търговския закон описва публичността на търговския регистър. Текстът е бил нов през 2000 г., но е отменен през 2006 г. с влизане в сила от 01.07.2007 г. Има изменения относно влизането в сила, които са били обнародвани в Държавен вестник, бр. 80 от 2006 г.
Чл. 5
Член 5 от Търговския закон е отменен с ДВ, бр. 38 от 2006 г., и влиза в сила от 01.07.2007 г. С измененията, обнародвани в ДВ, бр. 80 от 2006 г., е уточнено, че вписването не е в сила.
Чл. 6
Търговската фирма представлява наименованието, под което търговецът извършва своята търговска дейност. Седалището е местоположението, където търговецът осъществява своята основна дейност или е регистриран. Тези понятия са важни за правния статус и идентификация на търговците.
Чл. 7
Чл. 7 от Търговския закон определя понятието "фирма" като наименование, под което търговецът извършва дейността си. Фирмата трябва да отразява истината, да не заблуждава и да не нарушава обществения ред и морала. Търговецът е задължен да изписва фирмата си на български, с възможност за допълнително изписване на чужд език. Има право да предяви иск при недобросъвестно използване на сходна фирма и не може да избира име, идентично или сходно на защитена марка, освен ако не притежава права върху нея.
Чл. 8
Чл. 8 от Търговския закон указва, че фирмата на клона включва фирмата на основния търговец, последвана от добавката "клон". Това означава, че при откриване на клон, името на клона е свързано с основната фирма, като се добавя уточнението за клон. При ликвидация, фирмата на клона продължава да съществува до приключване на ликвидационната процедура, освен ако не бъдат предприети действия за нейното прекратяване.
Чл. 9
При обявяване на търговеца в ликвидация, фирмата му трябва да съдържа добавката "в ликвидация". В случай на обявяване в несъстоятелност, добавката, която трябва да се включи е "в несъстоятелност".
Чл. 10
Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал. Ако фирмата съдържа името на напускащ съдружник, за запазването й е необходимо неговото съгласие.
Чл. 11
Фирмата може да бъде използвана само от търговеца, който я е регистрирал. В случай на неправомерно използване на чужда фирма, заинтересованите лица имат право да искат прекратяване на използването и да получат обезщетение за причинените вреди.
Чл. 12
Седалището на търговеца е определено като населеното място, където се намира управлението на неговата дейност. Адресът на търговеца е същият като адреса на управлението на дейността му.
Чл. 13
Търговецът е задължен да посочва в търговската си кореспонденция и в интернет страницата си информация като фирма, седалище, адрес на управлението, единен идентификационен код и банковата сметка. Освен това, търговецът може да добави адрес за съобщения. При посочване на капитала, трябва да се уточни и каква част от него е внесена. За клоновете на търговеца е необходимо да се включат данните на основния търговец.
Чл. 14
Според Чл. 14 от Търговския закон, когато търговецът премества управлението на своята дейност в друго населено място, това трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър. Членът включва изменения, които влизат в сила от 01.07.2007 г., и предишни алинеи, които са отменени.
Чл. 15
Чл. 15 от Търговския закон регламентира условията за прехвърляне на предприятие. Прехвърлянето трябва да бъде извършено писмено с нотариално удостоверяване. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците. При прехвърляне на цялото предприятие на търговско дружество е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п. Отчуждителят отговаря солидарно с правоприемника за задълженията до размера на получените права. Предприятието може да се прехвърли само след изплащане на дължимите трудови възнаграждения и осигурителни вноски на работниците. Страните могат да се договорят за прехвърляне и при изпълнение на задълженията по ал. 4.
Чл. 16
Чл. 16 от Търговския закон урежда процедурата по вписване на прехвърлянето на предприятие в търговския регистър. Прехвърлянето се вписва едновременно по делото на отчуждителя и на правоприемника. За вписването е необходимо отчуждителят да представи декларация, удостоверяваща, че няма неизплатени задължения. Агенцията по вписванията уведомява Изпълнителната агенция 'Главна инспекция по труда' за подадената декларация, която може да извърши проверка за достоверността на декларираните факти. При установяване на несъответствия, резултатите от проверката се изпращат на прокуратурата. Образецът на декларацията се утвърджава от министри. При прехвърляне на недвижим имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.
Чл. 16а
Правоприемникът на търговско предприятие управлява него отделно за срок от 6 месеца след вписването на прехвърлянето. През този срок, всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника с неизплатени задължения, възникнали преди вписването, може да иска изпълнение или обезпечение. Ако искането не е удовлетворено, кредиторът има право на предпочитание от правата на длъжника. Членовете на управителния орган на правоприемника носят солидарна отговорност пред кредиторите за управлението.
Чл. 17
Чл. 17 от Търговския закон позволява на всеки търговец да открие клон извън населеното място, където е седалището му. Клонът трябва да бъде вписан в търговския регистър с писмено заявление, което включва информация за седалището и предмета на дейност на клона, данни за управляващото лице и обема на представителната му власт. Заявлението трябва да бъде придружено от нотариално заверено съгласие с образец от подписа на управляващото лице.
Чл. 17а
Чл. 17а от Търговския закон регламентира вписването на клонове на чуждестранни лица, които имат право да извършват търговска дейност. Заявлението за вписване включва данни за правната форма, наименованието и седалището на чуждестранното лице, както и информация за представителите му. Регистърът съдържа информация за промени, ликвидация и заличаване на клона. Вписването може да се извърши служебно въз основа на уведомления от регистри на други държави членки. При заличаване на чуждестранното лице от регистъра на друга държава, клонът се заличава служебно, освен ако не е в резултат на промяна в правно-организационната форма.
Чл. 18
Чл. 18 от Търговския закон постановява, че за седалището и адреса на управление на клона, както и за тяхното преместване, се прилагат същите правила, които важат за търговеца. Това означава, че клоновете на търговците трябва да спазват законовите изисквания, приложими за основния търговец по отношение на регистрация и адрес.
Чл. 19
Клоновете на търговци водят търговски книги като самостоятелни търговци, но не съставят отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци, както и клоновете на чуждестранни лица, са задължени да съставят баланс.
Чл. 20
Чл. 20 от Търговския закон предвижда, че по спорове, които произтичат от преки отношения с клон на търговец, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и на адреса на клона. В Глава шеста се разглеждат въпросите, свързани с търговското представителство, включително правомощията на търговските пълномощници, сред които и прокуристите, които действат като търговски управители.
Чл. 21 Търговски закон
Прокуристът е лице, упълномощено от търговец да управлява предприятието му. Упълномощаването трябва да бъде нотариално заверено и вписано в търговския регистър. Прокуристът подписва с името си и добавка, указваща прокурата. Лица, обявени в несъстоятелност или имали управленски позиции в несъстоятелни дружества през последните две години, не могат да бъдат прокуристи.
Чл. 22
Прокуристът е лице, упълномощено от търговеца да извършва действия и сделки, свързани с търговското занятие. Той може да представлява търговеца и да упълномощава други лица, но не може да прехвърля своите права. Прокуристът не може да отчуждава или обременява недвижими имоти на търговеца без специално упълномощаване. Упълномощаването може да бъде ограничено до дейността на определен клон, а други ограничения не важат за трети лица.
Чл. 23
Чл. 23 от Търговския закон посочва, че отношенията между търговеца и прокуриста се регулират чрез договор. Това означава, че правата и задълженията на страните се определят от условията на сключения договор.
Чл. 24 Търговски закон
Упълномощаването на прокуриста има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър. Прекратяването на упълномощаването трябва да бъде също вписано в регистъра, за да бъде валидно и за третите лица.
Чл. 25
Упълномощаването на търговски пълномощник се прекратява чрез оттегляне от търговеца, което трябва да бъде вписано в търговския регистър. Важно е да се отбележи, че упълномощаването не се прекратява при смъртта на търговеца или при поставянето му под запрещение.
Чл. 26
Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва действия от името на търговеца срещу възнаграждение. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис. Пълномощникът може да извършва обикновени действия, освен ако не е указано друго. За специфични действия, като отчуждаване на имоти или поемане на задължения, е необходимо изрично упълномощаване. Ограничения на правомощията могат да се противопоставят на трети лица само ако те са знаели за тях. Пълномощникът не може да прехвърля правата си без съгласие на търговеца и трябва да добави своето име при подписването.
Чл. 27
Търговското пълномощно може да бъде прекратено по различни причини, включително по взаимно съгласие на страните, изтичане на срока на договора, изпълнение на задълженията, или при настъпване на обстоятелства, предвидени в договора. Прекратяването трябва да бъде документално оформено, за да се избегнат правни спорове.
Чл. 28
Упълномощаването на търговския пълномощник може да бъде прекратено в съответствие с разпоредбите на гражданското законодателство. Това означава, че условията и процедурите за прекратяване на упълномощаването следват общите правила, установени в гражданския кодекс.
Чл. 29
Прокуристът и търговският пълномощник не могат да сключват търговски сделки за своя или чужда сметка без съгласието на търговеца. Съгласието се счита за дадено, ако търговецът е знаел за такива сделки и не е уговорил тяхното прекратяване. При нарушения, търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сделките са за негова сметка, като заявлението трябва да бъде направено в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката и не по-късно от 1 година от извършването ѝ. Искът се погасява по давност в 5-годишен срок.
Чл. 30
Отношенията между търговеца и търговския помощник се регулират чрез договор. Търговският помощник няма право да извършва сделки за сметка на търговеца, освен ако работи на общодостъпно място за търговия, където се счита за овластен да извършва обичайните сделки.
Чл. 31
Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател, освен с негово изрично съгласие. Това правило цели да защити интересите на работодателя и да предотврати конфликт на интереси.
Чл. 32
Търговският представител е лице, което работи самостоятелно и помага на търговец в търговската му дейност. Той може да извършва сделки от името на търговеца или за негова сметка. Договорът между тях трябва да бъде в писмена форма, а търговецът не може да се позовава на уговорки, които са в ущърб на представителя, ако те противоречат на определени членове от закона.
Чл. 33
Търговският представител е задължен да осъществява сделки с грижата на добър търговец и да се съобразява с интересите на търговеца. Той трябва незабавно да уведомява търговеца за всяка извършена сделка. Освен това, търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца и да му предоставя необходимата информация, свързана с дейността си.
Чл. 34
Търговецът е задължен да предоставя на търговския представител необходимите сведения и документи за сключване и изпълнение на сделките. Той трябва незабавно да съобщи на представителя дали приема сделка, сключена без представителна власт, и дали е сключил сделка, подготвена от него. Освен това, търговецът е длъжен да предоставя информация, необходима за извършване на дейността на търговския представител, включително за значително намаляване на обема на сделките.
Чл. 35 Търговски закон
Търговският представител, който поема лична отговорност за изпълнението на задълженията по сделки, има право на отделно писмено уговорено възнаграждение. Не е допустимо страните да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.
Чл. 36
Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени с негово участие или с клиенти, които е привлякъл. Възнаграждението се дължи и за сделки, които не са сключени по причини, независещи от търговеца. При предоставен определен район, представителят има право на възнаграждение и за сделки, извършени с клиенти от този район. Освен това, той има право на възнаграждение за събраните вземания. Търговецът е длъжен да предостави информация за изчисляване на възнаграждението, а всяка страна може да иска извлечения от търговските книги за проверка на възнаграждението.
Чл. 37
Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, то се счита за равен на обичайния размер за съответния вид дейност. В случай че обичайният размер не може да бъде установен, съдът определя възнаграждението по справедливост.
Чл. 38
Възнаграждението на търговския представител по Търговския закон се изплаща ежемесечно. В договора може да се уговори различен срок за изплащане, но той не може да надвишава края на месеца, следващ тримесечието, в което е била сключена сделката.
Чл. 39 Търговски закон
Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи, свързани с дейността си, освен ако в договора не е предвидено друго. Тази разпоредба е важна за защита на интересите на търговските представители при прекратяване на техните договори.
Чл. 40 Търговски закон
Търговският представител има право на еднократно обезщетение при прекратяване на договора, ако търговецът продължава да има облаги от клиентелата, създадена от него. Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение, изчислено на основата на средното за целия период на договора, но не повече от последните 5 години. Правото на обезщетение се губи, ако не е поискана писмена уведомление в срок от една година след прекратяване на договора, или ако договорът е прекратен по вина на търговския представител. При прекратяване, представителят може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени договори, но няма право на възнаграждение по чл. 36, ако то се дължи на предишен представител.
Чл. 41
След прекратяване на договора за търговско представителство, търговският представител може да бъде ограничен в дейността си. Ограничението трябва да бъде уредено в писмена форма и да се отнася за същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора. То не може да надвишава 2 години след прекратяването на договора, като през този период търговецът дължи обезщетение на представителя. В случай че търговският представител развали договора по вина на търговеца, той има право да се освободи от ограничението с писмено изявление в срок от 1 месец.
Чл. 42
Търговският представител има право да сключва договори и да приема действия от трети лица, дори и без упълномощаване, с цел запазване на правата им срещу лошо изпълнение от търговеца. Той може също така да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограниченията на тези права важат за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за тях.
Чл. 43
Според Чл. 43 от Търговския закон, ако търговският представител сключи договори без упълномощаване и третото лице не знае за това, договорът се счита за потвърден от търговеца, освен ако той не го отхвърли веднага след уведомление за него. Търговецът трябва да уведоми за отказа си веднага след получаване на информацията.
Чл. 44
Търговският представител има право да представлява различни търговци, при условие че те не са конкуренти помежду си. Освен това, представителят може да сключи споразумение с търговеца, с което да бъде назначен само за негов представител.
Чл. 45
Чл. 45 от Търговския закон определя, че договорът за търговско представителство конкретизира предмета и района на действие на търговския представител. Това означава, че в договора трябва да бъдат ясно посочени какви стоки или услуги ще представлява търговският представител и в кои географски райони ще извършва дейността си.
Чл. 46
Чл. 46 от Търговския закон урежда вътрешните отношения между търговския представител и търговеца. Основните положения включват, че договорът определя условията, а при липса на конкретни уговорки, търговският представител сам обзавежда работното си помещение. Ако не е посочено възнаграждение, се дължи обичайното за представителството. Представителството не може да се възлага на друго лице в същия район. Търговският представител е задължен да посочва определени данни в документите и кореспонденцията си.
Чл. 47
Договорите за търговско представителство могат да бъдат сключени без определен срок, като в този случай страните могат да ги прекратят с предизвестие от 1 месец през първата година, 2 месеца през втората и 3 месеца след втората година. При договори за определен срок, прекратяването е възможно с изплащане на причинените вреди. Ако след изтичането на срока страните продължат да изпълняват задълженията си, договорът се счита за продължен. Търговският представител е задължен да поиска заличаване на вписването в търговския регистър при прекратяване на дейността си.
Чл. 48
Чл. 48 от Търговския закон уточнява, че разпоредбите в чл. 32 - 47 не важат за лица, които действат като представители или посредници в борсовите операции, както и за представители на участниците в търговете. Това означава, че тези лица имат специфичен статут и не подлежат на общите правила, приложими за търговците.
Чл. 49
Член 49 от Търговския закон дефинира търговския посредник като търговец, който по занятие посредничи за сключване на сделки. В допълнение, за посредничество при определени видове договори, като морски превоз, застраховане и борсови сделки, се прилагат специфични разпоредби, независимо от това, че посредничеството е извършено от търговски посредник.
Чл. 50
Търговският посредник е задължен да води дневник, в който ежедневно вписва всички сключени договори. Вписванията трябва да се датират и подписват в края на деня. Дневникът трябва да съдържа имената на страните, времето на сключване и съществените уговорки. При поискване от страните, посредникът е длъжен да предоставя извлечения от дневника, свързани с техния договор.
Чл. 51
Чл. 51 от Търговския закон предвижда, че търговският посредник има право на възнаграждение, което може да бъде дължимо от едната или от двете страни, в зависимост от уговорката между тях. При липса на такава уговорка, се дължи обичайното възнаграждение за съответния вид дейност от двете страни. Раздел IV от закона се отнася до търговската тайна, включително задължението за нейното опазване, както е изменено през 1993 г.
Чл. 52
Чл. 52 от Търговския закон указва, че прокуристите и търговските представители имат задължението да пазят търговската тайна и търговския престиж на лицата, които им възлагат работа. За неизпълнение на това задължение, те носят отговорност съгласно Закона за защита на търговската тайна. Освен това, законът определя задължението за водене на счетоводство, което е част от правилата за управление на търговските книги.
Чл. 53 Търговски закон
Съгласно Чл. 53 от Търговския закон, всеки търговец е задължен да води счетоводство, което отразява движението на имуществото на предприятието в хронологичен ред. Търговецът трябва да извършва инвентаризация в сроковете, определени от Закона за счетоводството, за да установи наличността и оценката на активите и пасивите. Освен това, търговецът е длъжен да обобщава резултатите от търговската си дейност, като изготвя годишен финансов отчет, който трябва да бъде заверен от одитор, когато това е предвидено от закона.
Чл. 54
Чл. 54 от Търговския закон изисква началният баланс за всяка нова година да съответства на заключителния баланс от предходната година. Освен това, баланс трябва да бъде съставен и при прекратяване на дейността на търговеца, което подчертава неговото значение като доказателствен документ за финансовото състояние на търговеца.
Чл. 55
Чл. 55 от Търговския закон предвижда, че редовно водените търговски книги и записванията в тях могат да служат като доказателство между търговци за установяване на търговски сделки. В случай че търговските книги са водени в нарушение на закона, те не могат да бъдат използвани като доказателство от лицата, които са задължени да ги водят.
Чл. 56
Според Чл. 56 от Търговския закон, всяко дееспособно физическо лице с местожителство в България има право да се регистрира като едноличен търговец. Това означава, че физическите лица, които отговарят на условията за дееспособност и имат постоянен адрес в страната, могат да започнат търговска дейност в качеството си на еднолични търговци. Съществуват обаче ограничения, свързани с дееспособността на лицето.
Чл. 57
Чл. 57 от Търговския закон определя лицата, които не могат да бъдат еднолични търговци. Те включват: лица в производство за обявяване в несъстоятелност; невъзстановени в правата си несъстоятелни лица; осъдени за банкрут; лица, които са били управители или членове на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години с неудовлетворени кредитори; и лица, които са били управители или членове на управителен или контролен орган на дружество с установено неизпълнение на задължения по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
Чл. 58
Едноличният търговец се регистрира чрез заявление, в което се посочват името, местожителството, адресът и единният граждански номер на лицето, фирмата, седалището и адресът на управлението, както и предметът на дейност. Необходимо е да се представи образец от подписа и декларация за правото на търговска дейност. В регистъра се вписват данните от заявлението, като едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.
Чл. 59
Фирмата на едноличния търговец е задължително да включва без съкращения личното и фамилното или бащиното име на търговеца, с което той е известен в обществото. Това е изискване, което цели да осигури прозрачност и идентификация на търговеца в търговските отношения.
Чл. 60
Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само с предприятието. Прехвърлянето изисква съгласие, а наследниците могат да запазят фирмата, добавяйки името на новия собственик. Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.
Чл. 60а
Чл. 60а от Търговския закон определя условията за заличаване на вписването на едноличен търговец от търговския регистър. Заличаването може да се случи по три основни причини: 1) при прекратяване на дейността или при установяване на местожителството в чужбина, по заявление на търговеца; 2) при смърт на търговеца, по заявление на наследниците; 3) при поставяне под запрещение, по заявление на настойника или попечителя.
Чл. 61
Държавното и общинското предприятие може да бъде организирано като еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Те имат правото да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.
Чл. 62
Чл. 62 от Търговския закон урежда реда за образуването и преобразуването на държавни и общински предприятия. Държавните предприятия могат да се образуват като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества, по ред, установен със закон. Общинските предприятия също могат да се преобразуват в еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества, но това става с решение на общинския народен съвет. Законът позволява образуването на държавни предприятия, които не са търговски дружества.
Чл. 63 Търговски закон
Търговското дружество представлява обединение на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. В определени случаи, предвидени от закона, е възможно учредяване на търговско дружество и от едно лице. Всички търговски дружества имат статут на юридически лица.
Чл. 64
Чл. 64 от Търговския закон определя видовете търговски дружества, които могат да бъдат учредявани. Те включват събирателно дружество, командитно дружество, дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество, командитно дружество с акции и новото дружество с променлив капитал. Търговските дружества по т. 1 и 2 са персонални, докато тези по т. 3 - 5 са капиталови. Законът може да ограничи определени дейности до конкретен вид търговски дружества.
Чл. 65
Член 65 от Търговския закон предвижда, че учредителите на търговско дружество трябва да бъдат дееспособни физически или юридически лица, независимо дали са български или чуждестранни. Всеки може да участва в повече от едно дружество, освен ако законът не забранява това. Когато търговско дружество участва в друго, правата му като съдружник или собственик се упражняват от упълномощено лице или от представител на дружеството.
Чл. 65а Търговски закон
Дружеството е задължено да получава, разполага и предоставя информация за своите действителни собственици, включително подробности за правата им. Идентификационните данни на собствениците и информацията за юридическите лица, чрез които се упражнява контрол, трябва да бъдат вписани в търговския регистър, съгласно Закона за мерките срещу изпирането на пари.
Чл. 66
Лицата, желаещи да учредят дружество, могат да договарят действията, които трябва да предприемат за подготовка на учредяването. В случай на неизпълнение на задълженията по договора, страните носят отговорност само за причинените вреди.
Чл. 67
Дружеството придобива правосубектност от момента на вписването му в търговския регистър. Процесът на вписване се инициира от управителния орган, който е избран от учредителите на дружеството.
Чл. 68
Член 68 от Търговския закон предписва, че при тълкуването на устава на търговско дружество е необходимо да се търси волята на страните и целта на разпоредбата, която се тълкува. Това означава, че при анализ на устава, интерпретацията трябва да отразява истинските намерения на участниците и целите, които те са имали при създаването на устава.
Чл. 69
Действията на учредителите на дружество преди вписването му в търговския регистър създават права и задължения за самите учредители, а не за дружеството. При извършването на сделки, учредителите трябва да посочат, че дружеството е в процес на учредяване. Учредителите отговарят солидарно за задълженията, произтичащи от тези сделки. След вписването, правата и задълженията от сделките преминават към новосъздаденото дружество, ако сделките са извършени от учредителите или от упълномощено от тях лице.
Чл. 70
Учредяването на търговско дружество може да бъде обявено за недействително при наличие на определени нарушения, включително липса на учредителен договор, несъответствие с изискванията на закона, противоречие на предмета на дейност с добрите нрави, непълнота на устава и неплащане на предписаната част от капитала. Всеки заинтересуван и прокурорът могат да искат обявяване на недействителност в едногодишен срок. Решението на съда за недействителност води до прекратяване на дружеството и назначаване на ликвидатор. Учредителите отговарят солидарно за задълженията, поети от името на недействителното дружество.
Чл. 71 Търговски закон
Членовете на дружеството имат право да подават иск пред окръжния съд, когато техните права на членство или членствени права бъдат нарушени от органите на дружеството. Искът се подава по местонахождението на дружеството.
Чл. 72
Чл. 72 от Търговския закон регламентира условията за внасяне на непарични вноски от съдружници или акционери. Тези вноски трябва да бъдат описани в дружествения договор или устава, включително името на вносителя, описание на вноската, нейна парична оценка и правата, произтичащи от нея. Оценката на непаричната вноска се извършва от три независими вещи лица, посочени от регистрационния орган, и заключението им трябва да бъде представено в търговския регистър. Оценката в договора не може да надвишава тази, дадена от вещите лица. Вносителят, ако не е съгласен с оценката, има право да участва с парична вноска или да се откаже от участие. Непаричната вноска не може да включва бъдещ труд или услуги.
Чл. 73
Чл. 73 от Търговския закон определя условията за вноска на права при учредяване или прехвърляне на дружества. Вноската, за която е необходима нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава, прилагане на писмено съгласие на вносителя и нотариална заверка. За вноска на други права се спазва предписаната от закона форма. При прехвърляне на вземане, вносителят трябва да уведоми длъжника, освен ако вземането е срещу самото дружество. Правото върху вноската възниква с учредяването на дружеството, а при вноска на вещно право върху недвижима вещ, е необходимо вписване в службата по вписванията.
Чл. 73а
Чл. 73а от Търговския закон определя, че задълженията на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не могат да бъдат опрощавани, освен в случаите на намаляване на капитала. Освен това, тези задължения не могат да се прихващат.
Чл. 73б
Чл. 73б от Търговския закон регламентира условията, при които акционерно дружество може да придобие права по цена, надхвърляща 10% от капитала, от акционер, записал акции при учредяването на дружеството. За такава сделка е необходимо решение на общото събрание на акционерите и вписване на решението в търговския регистър. Изключения от тези правила са направени за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството или на борсата.
Чл. 73в
Съгласно Чл. 73в от Търговския закон, плащанията на съдружници и акционери, свързани с дялове или акции, които са заложени или запорирани, могат да се извършват, освен ако кредиторът не се противопостави в срок от един месец след получаване на писмено уведомление. В случай на противопоставяне, сумата се влага в банка с цел обезпечаване на кредитора.
Чл. 74
Всеки съдружник или акционер може да предяви иск за отмяна на решение на общото събрание на дружеството, ако то противоречи на закона или учредителния договор. Искът се подава в 14-дневен срок след събранието или след узнаването му, но не по-късно от 3 месеца. Други съдружници или акционери могат да се присъединят към делото. Исковете, касаещи инвестиционни дружества, се разглеждат по реда на производството по колективни искове.
Чл. 75
Чл. 75 от Търговския закон указва, че указанията на съда, дадени при отмяна на решения на общото събрание, са задължителни за повторното разглеждане на същия въпрос. Освен това, решения или действия на органите на дружеството, които противоречат на влязло в сила съдебно решение, са нищожни. Всеки съдружник или акционер има право да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.
Чл. 76
Събирателното дружество е форма на търговско дружество, образувано от две или повече лица, които извършват търговски сделки под обща фирма. Съдружниците в такова дружество носят солидарна и неограничена отговорност за задълженията на дружеството.
Чл. 77
Фирмата на събирателното дружество включва фамилните имена или фирмите на съдружниците, както и указание, че става въпрос за събирателно дружество или съдружие. Тази информация е задължителна за включване в учредителния договор.
Чл. 78 Търговски закон
Договорът за учредяване на събирателно дружество трябва да бъде в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците. Той трябва да съдържа информация за съдружниците, фирмата и адреса на дружеството, вида и размера на вноските, начина за разпределение на печалбите и загубите, както и начина на управление и представителство на дружеството.
Чл. 79
Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър трябва да бъде подписано от всички съдружници и да включва учредителния договор. В регистъра се вписват определени данни, а лицата, представляващи дружеството, трябва да представят образци от подписите си.
Чл. 80
Чл. 80 от Търговския закон определя, че правоотношенията между съдружниците се уреждат в съответния раздел, освен ако в учредителния договор не е предвидено нещо различно. Изключение от това правило представлява разпоредбата на чл. 87.
Чл. 81
Съдружникът в дружество има право на обезщетение за необходимите разноски и претърпените вреди, свързани с дружествените работи. Дружеството е задължено да заплати на съдружника законната лихва за направените разноски или претърпените вреди.
Чл. 82
Съдружник, който забави плащането на паричните вноски или неправомерно вземе пари от дружеството, е длъжен да ги върне с законната лихва. В случай на по-големи вреди за дружеството, то има право да търси и разликата.
Чл. 83
Съдружниците в търговско дружество могат да участват в сделки, свързани с предмета на дейност на дружеството, само със съгласието на останалите съдружници. При нарушение на това изискване, дружеството има право да поиска обезщетение за причинените вреди или да встъпи в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението за това трябва да бъде направено в писмена форма в срок от един месец след узнаването на сделката, но не по-късно от една година от нейното извършване. Правото на иск за обезщетение се погасява в срок от 3 месеца от узнаването на сделката или в срок от 3 години от извършването, ако съдружниците не знаят за нея.
Чл. 84
Чл. 84 от Търговския закон предвижда, че всеки съдружник има право да управлява дружествените работи, освен ако управлението е възложено на определени съдружници или на трето лице. За важни действия като придобиване на недвижими имоти, назначаване на управител, който не е съдружник, и сключване на значителни парични заеми, е необходимо съгласие на всички съдружници.
Чл. 85
Чл. 85 от Търговския закон предвижда, че решението за възлагане на управлението на дружеството на едни или повече съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството. Отмяната може да бъде поискано от някой от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си или по други основания, посочени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.
Чл. 86
Съдружникът, който не участва активно в управлението на търговското дружество, има право да се информира за дейността на дружеството. Той може да преглежда търговските книги и други документи, както и да иска обяснения от управителите относно работата на дружеството.
Чл. 87
Според Чл. 87 от Търговския закон, когато учредителният договор на дружеството предвижда вземането на решения с мнозинство, всеки съдружник притежава право на един глас. Всички решения, взети от съдружниците, се вписват в протоколна книга. Раздел III от закона разглежда правото на съдружниците и отговорността на събирателното дружество спрямо трети лица, но конкретните детайли не са посочени в предоставения текст.
Чл. 88
Член 88 от Търговския закон предвижда, че при иск срещу дружество, ищецът има право да насочи иска и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение по иска се извършва първоначално срещу дружеството, а ако това не е възможно, тогава може да се насочи срещу съдружниците.
Чл. 89
Съгласно Чл. 89 от Търговския закон, всеки съдружник има право да представлява дружеството, освен ако дружественият договор не предвижда друго. Ограничаването на представителната власт на съдружника не е валидно спрямо трети лица, ако не е вписано в търговския регистър. Това означава, че за да бъде ограничена представителната власт на съдружника, е необходимо това ограничение да бъде официално регистрирано, за да се противопостави на добросъвестни трети лица.
Чл. 90 Търговски закон
Член 90 от Търговския закон предвижда, че представителната власт на съдружник може да бъде отнета. Процедурата и условията за това са описани в член 85 от същия закон. Съдружниците имат право да възразят срещу отнемането на представителната власт, което предполага, че те могат да изразят несъгласие с решението.
Чл. 91
Съгласно Чл. 91 от Търговския закон, съдружниците в търговско дружество имат правото да правят не само възражения на дружеството срещу кредиторите, но и свои лични възражения. Това означава, че при правни спорове или задължения, съдружниците могат да се защитават и с лични аргументи, различни от тези на самото дружество.
Чл. 92
Член 92 от Търговския закон предвижда, че новият съдружник, който встъпва в съществуващо дружество, носи отговорност за задълженията на дружеството наравно с останалите съдружници. Освен това, в раздел IV се разглеждат основанията за прекратяване на дружеството и членството в него, които не са конкретизирани в предоставения текст, но обикновено включват случаи като несъстоятелност, решение на съдружниците и други подобни.
Чл. 93, ал. 6 от Търговския закон
Събирателното дружество може да бъде прекратено от съдружник, който е подал предизвестие за прекратяване. Това е един от начините за прекратяване, регламентирани в Търговския закон, и не изисква съгласието на останалите съдружници, освен ако в учредителния договор не е предвидено друго.
Чл. 94
Чл. 94 от Търговския закон предвижда, че когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник има правото да иска неговото прекратяване. За целта е необходимо да се направи писмено предизвестие до всички съдружници, което трябва да бъде отправено поне 6 месеца преди искането за прекратяване, освен ако учредителният договор не предвижда друго.
Чл. 95
Окръжният съд има правомощието да прекрати дружество по искане на съдружник, ако друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълнява задълженията си по учредителния договор, или ако изпълнението на задължението стане невъзможно. Също така, ако съдружник действа против интересите на дружеството, това правило също се прилага. Вместо прекратяване на дружеството, съдът може да реши да изключи виновния съдружник по искане на друг съдружник.
Чл. 96
Чл. 96 от Търговския закон предвижда, че кредиторът на съдружник, който не може да удовлетвори дълга си чрез принудително изпълнение върху движимото имущество на съдружника в продължение на 6 месеца, има право да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника. Кредиторът може също да поиска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, спазвайки реда по чл. 94. Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора. В такъв случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, освен ако съдружниците не решат друго.
Чл. 97
Чл. 97 от Търговския закон предвижда, че учредителният договор може да установи, че дружеството продължава да съществува, дори когато членството на някой съдружник бъде прекратено. В такъв случай, останалите съдружници са задължени да изплатят дела на прекратилия участието си съдружник. При смърт на съдружник, неговите наследници могат да встъпят в дружеството, ако заявят желанието си в срок от 3 месеца от откриването на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници или при прекратяване на членството, дружеството дължи изплащане на стойността на дела на наследодателя или прекратилия членството си съдружник.
Чл. 98
Исковете срещу съдружници за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, освен ако искът срещу самото дружество не подлежи на по-кратка давност. Давностният срок започва да тече от момента на вписване на прекратяването на дружеството, преобразуването или напускането на съдружника в търговския регистър. Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество важи и за съдружниците, които са били част от него по време на прекратяването.
Чл. 99
Командитното дружество е вид търговско дружество, което се образува с договор между две или повече лица. В него един или повече съдружници носят солидарна и неограничена отговорност за задълженията на дружеството, докато останалите съдружници отговарят само до размера на уговорената вноска. Разпоредбите, касаещи събирателното дружество, важат и за командитното дружество, освен ако в закона не е предвидено друго.
Чл. 100
Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма и да има нотариална заверка на подписите на съдружниците, за да бъде валиден.
Чл. 101
Фирмата на командитното дружество трябва да включва обозначението 'командитно дружество' или 'КД', както и името на поне един от неограничено отговорните съдружници. Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако е вписано, той носи неограничена отговорност пред кредиторите на дружеството.
Чл. 102 Търговски закон
Договорът за учредяване на командитно дружество следва да включва: фирмата на дружеството, седалището и адреса, предмета на дейност, информация за съдружниците (име, фирма, единен идентификационен код, адрес и размер на отговорността), вида и размера на вноските, начина на разпределение на печалбите и загубите, както и начина на управление и представителство на дружеството.
Чл. 103
Чл. 103 от Търговския закон урежда процедурата по вписване на командитно дружество в търговския регистър. Вписването се извършва от неограничено отговорните съдружници, които трябва да представят учредителния договор и образци от подписите си. Измененията в закона влизат в сила от 01.07.2007 г.
Чл. 104
Чл. 104 от Търговския закон указва, че отношенията между съдружниците в търговско дружество се регулират от разпоредбите в този раздел, освен ако в съответния договор не е предвидено нещо друго. Това предполага, че основните правила за управление и взаимодействие между съдружниците са установени в закона, но те могат да бъдат променени с договорни уговорки.
Чл. 105 Търговски закон
Ограничено отговорният съдружник няма право на управление на дружеството и не може да участва в спирането на решенията, взети от неограничено отговорните съдружници. Той е ограничен в правомощията си и не може да влияе на оперативното управление на дружеството.
Чл. 106
Ограничено отговорният съдружник носи лична отговорност за сделки, които извършва от името на дружеството, ако не е управител или пълномощник, освен ако дружеството не потвърди сделката. Неограничено отговорният съдружник има забрана да извършва подобни сделки без разрешение.
Чл. 107
Чл. 107 от Търговския закон указва, че за неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83. Тази разпоредба предполага, че правата и задълженията на ограничено отговорния съдружник са специфични и различни от тези на неограничено отговорния. Ограничено отговорният съдружник носи отговорност само до размера на своята вноска в капитала на дружеството и не отговаря с личното си имущество за задълженията на дружеството.
Чл. 108
Ограничено отговорният съдружник има право да преглежда търговските книги на дружеството и да иска копие от годишния финансов отчет. В случай на отказ от страна на дружеството, окръжният съд може да нареди предоставянето на исканите документи.
Чл. 109
Член 109 от Търговския закон предвижда, че ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло своята вноска, частта му от печалбата се прихваща до размера на неплатената вноска. Също така, той носи отговорност за загубите само до размера на предвидената вноска и не е задължен да възстановява печалби, ако след това настъпят загуби.
Чл. 110
Чл. 110 от Търговския закон предвижда, че ако след приключване на календарната година дружеството отчете загуби, които засягат направените вноски, печалбата не може да бъде разпределяна, докато не се възстановят предвидените размери на вноските. Това правило е важно за защитата на интересите на кредиторите и за запазване на финансовата стабилност на дружеството.
Чл. 111
Съгласно чл. 111 от Търговския закон, ограничено отговорният съдружник носи отговорност спрямо кредиторите на дружеството само до размера на вноската, която е предвидена. Важно е да се отбележи, че дори и в случай, че вноската не е била внесена изцяло, отговорността остава ограничена до този размер.
Чл. 112
Ограничено отговорният съдружник носи неограничена отговорност за сделки, извършени от него от името на дружеството, ако те са извършени преди учредяването на дружеството или след това, при условие че кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.
Чл. 113
Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които носят отговорност за задълженията на дружеството в размер на дяловата си вноска в капитала. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма, за да бъде валиден. В него се определят условията за управление, разпределение на печалбата и други важни аспекти от дейността на дружеството.
Чл. 114
Дружественият договор, съгласно чл. 114 от Търговския закон, се сключва в писмена форма. Съдружник може да бъде представляван от пълномощник, но само с изрично пълномощно, заверено нотариално. В случай на създаване на дружество с ограничена отговорност от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.
Чл. 115
Дружественият договор трябва да съдържа следните основни елементи: фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството; предмета на дейност и срока на договора; имената и единния идентификационен код на съдружниците; размера на капитала и условията за внасянето му; размера на дяловете на съдружниците; управлението и представителството; предимствата на съдружниците; и други права и задължения на съдружниците.
Чл. 116
Фирмата на дружеството с ограничена отговорност (ООД) трябва да включва означението "Дружество с ограничена отговорност" или съкратено "ООД". В случай, че капиталът принадлежи на едно лице, фирмата трябва да съдържа означението "еднолично ООД".
Чл. 117
Чл. 117 от Търговския закон определя минималния капитал на дружеството с ограничена отговорност, който не може да бъде по-малък от 1 евро. Капиталът се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Сумата от дяловете трябва да е равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да е кратна на 1. Дяловете могат да варират по размер между съдружниците, а един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.
Чл. 118
Учредителите на търговско дружество носят солидарна отговорност пред дружеството за вредите, причинени при неговото създаване, ако не са действали с грижата на добър търговец. Освен това, те нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.
Чл. 119 Търговски закон
За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо представяне на дружествения договор, назначаване на управител или управители, внасяне на минималния капитал, а ако капиталът е по-висок от минималния, да е внесено поне 70% от него. Също така, ако дружеството извършва дейности, изискващи лиценз, трябва да се представи съответният лиценз. При изменение на дружествения договор, се представя заверен препис от него.
Чл. 120
Според Чл. 120 от Търговския закон, всеки съдружник е задължен да изплати или внесе дела си в съответствие с условията на дружествения договор. При неизплащане или невнасяне на дела, съдружникът може да бъде подложен на санкции, които могат да включват загуба на права, свързани с участието му в дружеството, или дори правни действия от страна на останалите съдружници за възстановяване на дължимите суми.
Чл. 121
Чл. 121 от Търговския закон предвижда, че неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. В случай на неизплащане, съдружникът дължи законна лихва и обезщетение за вредите. Ако делът не може да бъде изплатен или внесен и не може да бъде продаден, останалите съдружници трябва да изплатят недостига пропорционално на дяловете си или да намалят дружествения капитал.
Чл. 122
Съгласно Чл. 122 от Търговския закон, нов съдружник може да бъде приет в дружеството след подаване на писмена молба, в която той декларира, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане на новия съдружник трябва да бъде вписано в търговския регистър. Правата на съдружника обикновено включват участие в управлението на дружеството, право на дивиденти, право на информация за дейността на дружеството и други, определени в дружествения договор.
Чл. 123
Съгласно Чл. 123 от Търговския закон, всеки съдружник има правото да участва в управлението на дружеството, да получава информация за дейността на дружеството, да преглежда документацията и да получава своя дял от печалбата. Въпреки това, съдружниците също имат задължения, които включват активно участие в управлението, спазване на вътрешните правила на дружеството и изпълнение на финансовите ангажименти, свързани с дружеството.
Чл. 124
Съдружникът в търговското дружество е задължен да изплати или внесе дяловата вноска, да участва активно в управлението на дружеството, да предоставя съдействие за реализиране на дейността му и да изпълнява решенията, взети от общото събрание на съдружниците.
Чл. 125
Участието на съдружника в търговско дружество може да бъде прекратено поради смърт, поставяне под пълно запрещение, изключване, ликвидация на юридическото лице или обявяване в несъстоятелност. Съдружникът има право да прекрати участието си с писмено предизвестие, което трябва да бъде направено поне 3 месеца преди датата на прекратяване. Имуществените последици от прекратяването се определят въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването.
Чл. 126
Съдружник, който не е внесъл дела си, може да бъде изключен от дружеството, ако не изплати или не внесе дела си в срок, определен от общото събрание, който не може да е по-кратък от един месец. Управителят уведомява съдружника за срока и предупреждава за изключването. При изключване, съдружникът губи правото си върху направените вноски. Освен това, съдружник може да бъде изключен и по други причини, като неизпълнение на задължения, противодействие на интересите на дружеството и невнасяне на допълнителна парична вноска.
Чл. 127
Член 127 от Търговския закон постановява, че всеки съдружник притежава дружествен дял от имуществото на дружеството. Размерът на този дял е пропорционален на дела на съдружника в капитала на дружеството, освен ако не е уговорено нещо различно.
Чл. 128
Съгласно чл. 128 от Търговския закон, удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не представлява ценна книга. Това означава, че правата и задълженията на съдружниците не могат да бъдат прехвърляни чрез ценни книги, а по специфичен ред, предвиден в закона.
Чл. 129
Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето между съдружници е свободно, но при прехвърляне на трети лица трябва да се спазят условията за приемане на нов съдружник и да няма неизплатени трудови задължения. Прехвърлянето става чрез нотариален договор, който се вписва в търговския регистър, след представяне на декларация за липса на задължения.
Чл. 130
Правоприемникът носи солидарна отговорност с праводателя за дължимите вноски в капитала към момента на прехвърлянето на дела. Това означава, че ако праводателят има задължения, правоприемникът също може да бъде задължен да ги покрие.
Чл. 131 Търговски закон
Разделянето на един дружествен дял в търговските дружества е допустимо единствено със съгласието на всички съдружници, освен ако в учредителния акт или в друго споразумение не е предвидено нещо различно.
Чл. 132
Чл. 132 от Търговския закон предвижда, че когато един дял в капитала е притежаван от няколко лица, те могат да упражняват правата си по него само съвместно. Съпритежателите отговарят солидарно за задълженията, произтичащи от този дял. Освен това, те трябва да определят лице, което да ги представлява пред дружеството.
Чл. 133
Съдружниците в дружеството нямат право да искат дяловете си, докато то съществува, а само да получават част от печалбата в зависимост от дяловете си, освен ако не е уговорено друго. Лихви за дяловете на съдружниците не могат да се уговарят.
Чл. 134
Чл. 134 от Търговския закон регламентира възможността съдружниците да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за покриване на загуби или за временна необходимост от средства, в зависимост от решението на общото събрание. Допълнителните вноски са пропорционални на дяловете в капитала, освен ако не е предвидено друго. Съдружник, който не е гласувал за решението, има право да прекрати участието си в дружеството в срок от един месец. Допълнителните вноски не се отразяват в капитала и може да се уговори плащане на лихви от страна на дружеството.
Чл. 135
Според Чл. 135 от Търговския закон, органите на дружеството включват общото събрание и управителя (управителите). Управителят не е задължително да бъде съдружник в дружеството.
Чл. 136
Общото събрание на съдружниците в дружеството е основният орган, който взема решения. То се състои от всички съдружници и управляващият участва в заседанията със съвещателен глас, освен ако самият той е съдружник. При наличие на повече от 50 наети лица, те също имат право на участие в общото събрание, но само със съвещателен глас.
Чл. 137
Общото събрание на дружеството е отговорно за важни решения, включително изменения в дружествения договор, приемане и изключване на съдружници, одобрение на годишния отчет и баланса, управление на капитала и назначаване на управителя. Всеки съдружник гласува в зависимост от дела си в капитала, освен ако не е предвидено друго в договора. Някои решения изискват по-голямо мнозинство или единодушие, а за определени решения е необходимо нотариално удостоверяване на протокола.
Чл. 138
Чл. 138 от Търговския закон предвижда задължения на управителя относно свикването на общото събрание на съдружниците. Според алинея 1, управителят трябва да свика общото събрание най-малко веднъж годишно. В алинея 2 се уточнява, че управителят е длъжен да свика събрание и при писмено искане от съдружници, притежаващи над 1/10 от капитала. Ако управителят не изпълни искането в срок от две седмици, съдружниците имат право сами да свикат събранието. В алинея 3 се добавя, че управителят трябва да свика общото събрание незабавно, ако загубите на дружеството надвишават 1/4 от капитала или ако чистата стойност на имуществото спадне под размера на вписания капитал.
Чл. 139
Чл. 139 от Търговския закон регламентира начина на свикване на общото събрание на съдружниците. То трябва да бъде свиквано с писмена покана, която да бъде получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди заседанието, освен ако дружественият договор не предвижда друго. В поканата трябва да бъде посочен и дневният ред. Решенията на общото събрание могат да бъдат вземани и неприсъствено, при условие че всички съдружници са дали писмено съгласие за решението.
Чл. 140
Чл. 140 от Търговския закон указва, че решенията на общото събрание, свързани с вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър. За еднолични дружества също важи изискването за вписване на решенията на собственика. Решенията за изменение и допълнение на дружествения договор, както и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им. Увеличаването и намаляването на капитала, приемането и изключването на съдружник, преобразуването на дружеството, изборът и освобождаването на управител, както и назначаването на ликвидатор, също имат действие от момента на вписването им в регистъра.
Чл. 141
Управителят организира дейността на дружеството и го представлява. При наличие на повече от един управител, всеки от тях може да действа самостоятелно, освен ако дружественият договор не предвижда друго. Управителят може да бъде заличен от търговския регистър и да оттегли овластяването си. Отношенията между управителя и дружеството се уреждат с писмен договор. Лица, обявени в несъстоятелност или с наказателни постановления за неизпълнение на задължения, не могат да бъдат управители. Ограниченията отпадат след определен срок, при условие че се декларират.
Чл. 142
Чл. 142 от Търговския закон определя, че управителят на дружеството не може без съгласие на дружеството да извършва търговски сделки, да участва в други дружества или да заема длъжност в ръководни органи на други дружества. Тези ограничения важат, когато дейността е сходна с тази на дружеството. При нарушение на тези задължения, управителят е отговорен за вредите, причинени на дружеството.
Чл. 143
Чл. 143 от Търговския закон предвижда, че дружеството е задължено да води две основни книги: книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание. В книгата за дяловете се записват размерът на дела на всеки съдружник, направените от него вноски и всички промени в тях. Управителят носи отговорност за редовното водене на тези книги.
Чл. 144
Чл. 144 от Търговския закон регламентира възможността за назначаване на контрольор в дружествения договор, който следи за спазването на договора и опазването на имуществото на дружеството. Контрольорите не могат да бъдат управители, техните заместници, наетите лица в дружеството, техните роднини по права и по съребрена линия до трета степен, както и лица, лишени от правото да заемат материалноотчетническа длъжност. В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.
Чл. 145
Член 145 от Търговския закон постановява, че управителят и контрольорът на дружеството носят имуществена отговорност за вредите, които причиняват на дружеството. Това означава, че те могат да бъдат задължени да компенсират дружеството за причинените вреди.
Чл. 146 Търговски закон
Чл. 146 от Търговския закон предвижда, че годишният финансов отчет на дружеството трябва да бъде проверен от регистрирани одитори. Тази проверка е задължителна за приемането на отчета. Проверителите се избират от общото събрание преди края на годината и носят отговорност за безпристрастната проверка и запазването на тайната. След проверката, одобреният отчет трябва да бъде представен в търговския регистър.
Чл. 147
Чл. 147 от Търговския закон определя, че едноличният собственик на капитала управлява дружеството лично или чрез назначен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, ръководителят или назначено от него лице управлява дружеството. Едноличният собственик взема решения по въпросите от компетентността на общото събрание, като за това се съставя протокол. Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато той го представлява, трябва да бъдат в писмена форма.
Чл. 148
Чл. 148 от Търговския закон предвижда три основни начина за увеличаване на капитала на търговските дружества: 1) чрез увеличаване на дяловете на съществуващите съдружници; 2) чрез записване на нови дялове; 3) чрез приемане на нови съдружници. Съдружниците имат право да увеличават дяловете си пропорционално на притежаваните, освен ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго.
Чл. 149
Чл. 149 от Търговския закон регламентира възможността за намаляване на капитала на търговски дружества до законово установения минимум. Това може да стане с решение за изменение на дружествения договор, при спазване на изискванията на чл. 150 и 151. В решението трябва да се уточнят целта на намаляването, размерът му и начинът на извършване. Намаляването на капитала може да се осъществи по три начина: 1) чрез намаляване на стойността на дела в капитала; 2) връщане на част от капитала на съдружник, който е прекратил участието си; 3) освобождаване от задължение за внасяне на неизплатената част от капитала.
Чл. 150
Чл. 150 от Търговския закон предвижда, че решението за намаляване на капитала на дружеството трябва да бъде представено в търговския регистър и обявено. С обявяването се счита, че дружеството е готово да обезпечи вземанията на кредиторите или да изплати задълженията си към тях, ако те не са съгласни с намаляването. Кредиторите се считат за съгласни, ако не изразят писмено несъгласие в срок от 3 месеца след обявяването.
Чл. 151
Чл. 151 от Търговския закон урежда процедурата за вписване на изменение в дружествения договор, при което се намалява капиталът на дружеството. Вписването става след изтичане на срока, посочен в предходния член. За целта е необходимо да се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150, както и писмена декларация от управителя, удостоверяваща, че на несъгласните кредитори са предоставени обезпечения или е изплатен дългът.
Чл. 152
Чл. 152 от Търговския закон регламентира отговорността на управителя в случай на неверни данни за вписване на намаляване на капитала. Управителят носи отговорност за вредите, причинени на кредиторите, до размера, в който те не могат да получат удовлетворение от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно. Също така, кредитор, който е изразил несъгласие с намаляването и не е получил удовлетворение в определен срок, може да поиска обезпечение на вземането си чрез съдебен ред. Обезпечението се отменя, ако намаляването не бъде вписано или кредиторът получи удовлетворение.
Чл. 153
Чл. 153 от Търговския закон предвижда, че изплащания на съдружниците поради намаляване на капитала могат да се извършват само след вписване на намалението в търговския регистър. Освен това, кредиторите, които не са съгласни с намаляването, трябва да получат обезпечение или плащане, преди да се извършат изплащанията.
Чл. 154
Дружеството може да бъде прекратено по решение на окръжния съд в случаи, предвидени в Търговския закон. Прекратяването по решение на съда е едно от основанията, посочени в чл. 154 от закона, наред с други причини като изтичане на срока на дружествения договор, решение на съдружниците, сливане или вливане в друго дружество, и обявяване в несъстоятелност. Важно е да се отбележи, че в дружествения договор могат да бъдат включени и допълнителни основания за прекратяване.
Чл. 155
Чл. 155 от Търговския закон предвижда, че окръжният съд може да прекрати дружеството по иск на съдружниците, прокурора или при липса на управител. Искът на съдружниците е допустим, ако техните дялове представляват над 1/5 от капитала. Прокурорът може да подаде иск, ако дейността на дружеството е незаконна или ако в продължение на три месеца няма вписан управител.
Чл. 156
При прекратяване на дружеството, основано на определени точки от закона, се открива производство за ликвидация. Ликвидаторът е обикновено управителят, освен ако не е уговорено друго. Съдът може да назначи ликвидатори по искане на определени акционери. Ликвидацията се извършва по установения ред.
Чл. 157
Според Чл. 157 от Търговския закон, дружеството, притежавано от едно физическо лице, се прекратява със смъртта на лицето, освен ако не е предвидено друго или наследниците не решат да продължат дейността. В случай, че капиталът е притежание на юридическо лице, дружеството трябва да бъде прекратено с прекратяването на юридическото лице.
Чл. 158
Акционерното дружество е форма на търговско дружество, при която капиталът е разделен на акции и дружеството отговаря за задълженията си с имуществото си. Във фирмата на акционерното дружество задължително се включва означението 'акционерно дружество' или съкращението 'АД'.
Чл. 159
Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. При учредяване от едно лице, се утвърдява устав и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите. Учредителният акт трябва да бъде в писмена форма.
Чл. 160
Учредителите на търговско дружество са лицата, които са записали акции на учредителното събрание. Лица, обявени в несъстоятелност, не могат да бъдат учредители.
Чл. 161
Чл. 161 от Търговския закон определя, че капиталът и стойността на акциите на акционерното дружество се изразяват в евро. Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 25 000 евро. С отделен закон може да се определи различен минимален размер на капитала за определени дружества. Капиталът трябва да бъде изцяло записан и дружеството не може да записва акции от капитала си. При нарушение на тази забрана, учредителите носят солидарна отговорност за вноските по записаните акции.
Чл. 162
Според Чл. 162 от Търговския закон, минималната номинална стойност на една акция е определена на един евроцент. Тази разпоредба е изменяна с изменения в Държавен вестник, последно през 2024 г.
Чл. 163
Акционерното дружество се учредява на учредително събрание с присъствието на всички лица, записали акции. Учредителят може да бъде представляван от пълномощник с нотариално заверено пълномощно. На събранието се записват акциите, взема се решение за учредяване на дружеството, приема се устав, установяват се разноските по учредяването и се избира надзорен съвет или съвет на директорите. Решенията за учредяване и приемане на устава се вземат единодушно и се удостоверяват с протокол. При учредяване от едно лице се съставя учредителен акт.
Чл. 164
Член 164 от Търговския закон, който се отнася до съдържанието на устава, е отменен с обнародването му в Държавен вестник, брой 63 от 1995 г. Това означава, че текстът, който е бил в сила до този момент, вече не е актуален и не се прилага.
Чл. 165
Уставът на дружеството трябва да включва основна информация, като: фирмата, седалището и адреса на управление; предмета на дейност и срока на действие; размера на капитала и условията за вноски; органите на дружеството и техния мандат; непаричните вноски и правата на акционерите; условията за издаване на акции; начина на разпределение на печалбата; реда за свикване на общото събрание; и други условия, свързани с функционирането на дружеството.
Чл. 166
Чл. 166 от Търговския закон регламентира начина на извършване на парични и непарични вноски в търговските дружества. Паричните вноски се правят по набирателна сметка, открита от управителния съвет или съвета на директорите, с единодушно решение за разпореждане с внесените средства. Непаричните вноски подлежат на разпоредбите на чл. 72 и 73. Ако в тримесечен срок не бъде удостоверено вписването на дружеството, вносителите могат да изтеглят вноските си обратно, а членовете на съвета носят солидарна отговорност за изплащането на вноските.
Чл. 167
Член 167 от Търговския закон предвижда, че акционерите получават временно удостоверение за направените имуществени вноски за сметка на записаните акции. Това удостоверение е подписано от упълномощен член на управителния съвет или съвета на директорите. Акциите се предоставят на акционерите срещу представяне на това временно удостоверение.
Чл. 168
Член 168 от Търговския закон е отменен с обнародването му в Държавен вестник, брой 84 от 2000 година. С това действие разпоредбите, съдържащи се в този член, вече не са в сила и не се прилагат.
Чл. 169
Учредителното събрание на акционерно дружество има за задача да определи условията и реда за учредяване на дружеството, да приеме устав, да избере органи за управление, както и да определи размера на капитала. Също така, събранието трябва да осигури необходимите документи и информация, свързани с учредяването, и да осъществи подписка за набиране на капитал, в съответствие с изискванията на закона.
Чл. 170
Член 170 от Търговския закон, който е отменен с ДВ, бр. 84 от 2000 г., се отнася до учредяването на дружество със записан капитал. Тъй като текстът е отменен, в момента не е в сила и не се прилага.
Чл. 171
Член 171 от Търговския закон е отменен с Държавен вестник, брой 84 от 2000 година. В предишния си вид, той е определял изискванията за съдържанието на устава на търговските дружества, включително основните правила и принципи, които регулират дейността им.
Чл. 172
Член 172 от Търговския закон е отменен с ДВ, бр. 84 от 2000 г. Следователно, разпоредбата, която регулира отговорността на учредителите, вече не е в сила и не се прилага.
Чл. 173
Член 173 от Търговския закон е отменен с решение от Държавен вестник, брой 84 от 2000 година. Следователно, текстът не съдържа актуални изисквания за вписване на дружеството, тъй като самият член вече не е в сила.
Чл. 174
За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо да бъдат изпълнени следните условия: приет устав, записан целият капитал, внесена част от стойността на акциите (не по-малко от 25% от номиналната стойност), избрани съвети (директори, надзорен и управителен), и спазване на други законови изисквания. В регистъра се вписват данни за акционерите и техните вноски. За определени дейности е нужно представяне на лиценз или разрешение. Уставът се обявява в регистъра, а при изменения се представя актуализиран препис.
Чл. 175
Чл. 175 от Търговския закон определя акцията като ценна книга, която удостоверява участието на притежателя в капитала на акционерното дружество с определена номинална стойност. Законът забранява издаването на акции с различна номинална стойност и предвижда, че акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.
Чл. 176
Чл. 176 от Търговския закон определя емисионната стойност на акциите, която е стойността, по която те се поемат от учредителите или подписващите при набиране на капитала. Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната, като е възможно акциите да се записват и на по-голяма стойност. Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.
Чл. 177
Според Търговския закон, акциите са неделими и когато принадлежат на няколко лица, те трябва да определят пълномощник за упражняване на правата по тях. Важно е да се отбележи, че акциите могат да бъдат различни по вид, но конкретните видове не са посочени в предоставения текст.
Чл. 178
Чл. 178 от Търговския закон определя, че акциите са поименни и могат да бъдат привилегировани. Акционерните дружества имат право да издават и безналични акции, като редът за издаване и разпореждане с тях се установява със закон. При предаване на поименни акции преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски трябва да бъде отбелязан върху акциите.
Чл. 179 Търговски закон
Чл. 179 от Търговския закон задължава дружествата да водят книга за акционерите, в която се записват данни за притежателите на поименни акции, включително име, адрес, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК, вид, номинална и емисионна стойност, брой и номера на акциите. Представителите на дружеството са длъжни да осигурят вписването на тези данни и на настъпилите промени в срок от 7 дни след представяне на необходимите документи.
Чл. 180
Член 180 от Търговския закон, който е бил изменен и след това отменен, се отнася до правата на акционерите. Този член е бил в сила до 23.10.2018 г., след което е отменен с изменения в законодателството. Права на акционерите обикновено включват правото на участие в общите събрания, правото на дивидент и правото на информация относно дейността на дружеството.
Чл. 181
Чл. 181 от Търговския закон определя правата, свързани с акциите. Всяка акция дава право на един глас в общото събрание, право на дивидент и ликвидационен дял, пропорционални на номиналната стойност на акцията. При издаване на акции с особени права, това трябва да бъде указано в устава на дружеството. Акциите с еднакви права образуват отделен клас и не могат да бъдат ограничавани правата на акционери от един и същи клас.
Чл. 182
Чл. 182 от Търговския закон определя условията за привилегированите акции, които могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент и дял в дружественото имущество при ликвидация. Уставът на дружеството може да предвижда привилегированите акции да са без право на глас, но не повече от 1/2 от акциите могат да бъдат безгласни. При неплащане на дивидент за повече от 1 година, акциите придобиват право на глас. За решения, ограничаване на правата на привилегированите акционери, е необходимо съгласие на 50% от тях, а решението се взема с мнозинство от 3/4 от присъстващите.
Чл. 183
Чл. 183 от Търговския закон описва съдържанието на акцията, което включва: означение "акция", вида на акциите, номер на купюрата, фирмата и седалището на акционерното дружество, размера на капитала, общия брой и номиналната стойност на акциите, купоните и техния падеж, подписите на две упълномощени лица и датата на емисията. За валиден подпис се счита и отпечатаният подпис, а на лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.
Чл. 184
Чл. 184 от Търговския закон предвижда, че акциите се издават с купони за дивидент за срок от 20 години, освен ако в устава не е установено друго. Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите. Всеки купон съдържа обозначение "купон", наименованието на акционерното дружество, номер на купона, акцията и купюрата, както и годината, за която се дължат дивиденти.
Чл. 185
Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и е задължително да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. Прехвърлителят носи отговорност за уведомяване на дружеството в 7-дневен срок след извършване на джирото, както и за подаване на заявление за вписване на прехвърлянето в книгата за акционерите. Залогът на поименни акции също изисква вписване, за да има действие спрямо дружеството, и правото на глас по заложени акции остава у акционера, освен ако в договора за залог не е предвидено друго.
Чл. 186
Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат задължения към дружеството, носи солидарна отговорност с приобретателя. Тази отговорност се погасява след изтичането на 2 години от вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.
Чл. 187
Чл. 187 от Търговския закон регламентира условията за прехвърляне на временно удостоверение. Според ал. 1, такова удостоверение не може да се прехвърля преди учредяване на дружеството. Ал. 2 указва, че прехвърлянето става по реда на чл. 185, ал. 2. Според ал. 3, прехвърлянето на временно удостоверение има същото действие като прехвърлянето на акциите, които удостоверението потвърдило.
Чл. 187а
Чл. 187а от Търговския закон регламентира условията при които дружеството може да придобива собствени акции. Придобиването е разрешено в определени случаи, като намаляване на капитала, универсално правоприемство, безвъзмездно придобиване, сделки с ценни книжа, изключване на акционер и принудително изпълнение. При определени условия, акциите трябва да са изплатени изцяло. Общата стойност на собствените акции не може да надхвърля 10% от капитала, а ненужните акции след три години се обезсилват. Собствените акции не се включват в чистата стойност на имуществото на дружеството.
Чл. 187б
Дружеството може да изкупи собствени акции, ако общото събрание на акционерите вземе решение, което определя максималния брой акции за изкупуване, условията и реда за извършване на изкупуването, както и минималния и максималния размер на цената на изкупуване. Решението се взема с мнозинство от представения капитал, а ако не е предвидено в устава, с мнозинство две трети от представените акции. Изкупуването не може да надхвърля 10% от капитала на дружеството, а за изкупените акции над този лимит се прилага специална разпоредба. Управителният съвет извършва изкупуването при спазване на установените изисквания.
Чл. 187в
Чл. 187в от Търговския закон регламентира условията за обратно изкупуване на акции от дружествата. Уставът на дружеството може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при определени условия. Дружеството е задължено да представи предложението за обратно изкупуване в търговския регистър. Изкупуването може да се извършва само със средства, предназначени за разпределяне по определени членове на закона. Също така, дружеството трябва да образува резерв, равен на номиналната стойност на изкупените акции, който може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала.
Чл. 187г.
Дружествата, които са придобили собствени акции в нарушение на чл. 187а до 187в, трябва да ги прехвърлят в срок от една година след придобиването. Ако не го направят, акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2 от Търговския закон.
Чл. 187д
Чл. 187д от Търговския закон изисква в годишния доклад на дружеството да се включват информация относно собствени акции. Задължително се посочват: 1. Броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените собствени акции през годината, частта от капитала, която те представляват, и цената на придобиването или прехвърлянето; 2. Основанието за придобиванията през годината; 3. Броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.
Чл. 187е
Чл. 187е от Търговския закон определя условията, при които правилата на чл. 187а до чл. 187д се прилагат за акции на дружеството. Те включват случаи, когато акции се придобиват от едно лице за сметка на дружеството, от друго дружество, в което първото притежава контрол, или когато дружеството приема свои акции в залог. Освен това, ако дружеството е записало собствени акции при учредяването или увеличението на капитала, те трябва незабавно да се прехвърлят, в противен случай се обезсилват. Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на свои акции от трето лице, с изключение на банки и финансови институции при обичайната им дейност, ако имуществото отговаря на определени изисквания.
Чл. 188
Съгласно чл. 188 от Търговския закон, акционерите са длъжни да направят вноски за акциите, които притежават, в срок, определен в устава на дружеството. В случай на забавяне на вноските, акционерите могат да понесат определени последици, които не са подробно описани в предоставения текст, но обикновено включват възможността за начисляване на лихви за забавяне, ограничаване на правата на акционера, или дори загуба на акциите, ако вноските не бъдат направени в установения срок.
Чл. 189
Акционерите, които не спазят сроковете за вноски, дължат лихви, освен ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди. Акционери, които не направят дължимите вноски след едномесечно писмено предизвестие, се смятат за изключени и губят акциите си. Изключените акционери губят направените вноски, а акциите им се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага нови акции на мястото на обезсилените, а направените вноски от изключените се отнасят във фонд "Резервен".
Чл. 190
Чл. 190 от Търговския закон регламентира изплащането на лихви на акционерите за направените вноски. Лихви могат да се изплащат само при условия, посочени в устава на дружеството. При частични вноски в различно съотношение, лихви се дължат само за разликата в повече, при условие че това е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди разпределението на дивидентите. Плодовете от вноските до учредяването на дружеството принадлежат на него, освен ако уставът не предвижда друго.
Чл. 191
Член 191 от Търговския закон предвижда, че уставът на дружеството може да съдържа клаузи, според които акционерите са задължени да представят обезпечение за невнесената част от капитала. Това е част от разпоредбите, отнасящи се до увеличаването на капитала на търговските дружества и определя условията, при които акционерите трябва да осигурят финансови гаранции.
Чл. 192
Увеличаването на капитала на дружество може да се извърши чрез издаване на нови акции, увеличаване на номиналната стойност на съществуващите акции или превръщане на облигации в акции. Решението за увеличаване на капитала се взема с мнозинство от 2/3 от гласовете на акционерите. Новите акции могат да се продават на цена над номиналната, а минималната цена се определя от общото събрание. Увеличаването на капитала е допустимо само след пълно внесене на капитала, определен в устава. При нарушения на определени разпоредби, членовете на управителния съвет носят солидарна отговорност. За вписване на увеличението е необходимо одобрение на проспект, освен ако законът не изисква такова.
Чл. 192а
Чл. 192а от Търговския закон определя условията за вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър. За това е необходимо да бъдат записани новите акции, да е внесена най-малко 25% от номиналната стойност на записаните акции и да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност. Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание позволява това. Списък на лицата, записали новите акции, трябва да бъде представен в търговския регистър, удостоверен от управителния съвет или съвета на директорите.
Чл. 193
Чл. 193 от Търговския закон регламентира процедурата за увеличаване на капитала с непарични вноски. В решението на общото събрание трябва да се посочат предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска. Освен това, заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е задължителен документ, който трябва да се представи в търговския регистър заедно с решението за увеличаване на капитала.
Чл. 194
Чл. 194 от Търговския закон регламентира правата на акционерите при увеличаване на капитала на дружество. Всеки акционер има право на нови акции, пропорционално на дяла си в капитала преди увеличаването. При акции от различни класове, правото важи само за акционерите от съответния клас, а останалите акционери могат да упражняват правото си след тях. Правото на акционерите да придобият нови акции се погасява след определен срок, поне един месец след обявяване на поканата за записване на акциите. Ограничаването или отпадането на това право може да се извърши само с решение на общото събрание, при мнозинство две трети от гласовете.
Чл. 195
Съгласно Чл. 195 от Търговския закон, капиталът на дружеството може да бъде увеличен при условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена. Увеличаването на капитала може да се извърши и срещу облигации на дружеството.
Чл. 196
Чл. 196 от Търговския закон предвижда, че управителният съвет или съветът на директорите могат да увеличават капитала на дружеството чрез издаване на нови акции за срок от 5 години от създаването на дружеството, при спазване на определени условия. Решението за увеличение на капитала може да се вземе и с изменение на устава, но не може да надвишава 5 години след регистрацията на изменението. При увеличаването на капитала се прилагат и разпоредбите на чл. 194, ал. 1 и 2. Управителният съвет може да ограничи правото на акционерите само ако е овластен от общото събрание с мнозинство от 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде за срок, по-дълъг от 5 години.
Чл. 197
Общото събрание на акционерите може да реши да увеличи капитала на дружеството чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет и изисква мнозинство от 3/4 от гласовете. При вписване на решението е необходимо да се представи баланс и да се посочи, че увеличението е от собствени средства. Новите акции се разпределят между акционерите пропорционално на техните участия в капитала, а всяко противоречащо решение е недействително.
Чл. 198
След вписване на увеличаването на капитала, управителният съвет или съветът на директорите е задължен незабавно да покани акционерите да получат акциите си. Член 198 от Търговския закон предвижда тази процедура, като част от управлението на акционерното дружество.
Чл. 199
Намаляването на капитала на търговско дружество се извършва с решение на общото събрание на акционерите. В случай, че дружеството има няколко класа акции, е необходимо решение на всеки клас акционери. Решението за намаляване трябва да съдържа целта на намаляването и начина, по който ще се извърши.
Чл. 200
Според Чл. 200 от Търговския закон, капиталът на дружеството може да бъде намален чрез обезсилване на акции. Това означава, че акциите на акционерите могат да бъдат анулирани, като по този начин се намалява общият капитал на дружеството. Тази процедура е регламентирана с цел да се осигури финансова стабилност на дружеството и да се защити интересът на акционерите.
Чл. 201
Чл. 201 от Търговския закон предвижда условията за принудително обезсилване на акции. Такова обезсилване може да се извърши, ако е предвидено в устава на дружеството и акциите са записани при условие за това. Уставът определя предпоставките и начина на извършване на принудителното обезсилване.
Чл. 202
Чл. 202 от Търговския закон регламентира правилата, свързани с кредиторите при намаляване на капитала на търговски дружества. За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване на решението за намаляване на капитала, се прилагат правила от чл. 150 - 153. Важно е да се отбележи, че тези правила не важат, ако намаляването на капитала е с цел покриване на загуби, както и когато се извършва с напълно изплатени собствени акции, придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 - 3. В последния случай се прилага чл. 187в, ал. 4.
Чл. 203 Търговски закон
Чл. 203 от Търговския закон предвижда, че капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен, при условие че намаляването ще има действие само след извършване на увеличението. Намаляването на капитала може да бъде под минималния размер, предвиден в закона, стига с увеличението да се достигне поне минималния размер. Правилото за минимален капитал не важи, ако след увеличението капиталът достигне или надвиши предишния размер.
Чл. 204
Облигации могат да се издават само от акционерно дружество. Решението за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти съвета на директорите. Облигациите от една емисия с еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане. Облигациите могат да бъдат налични или безналични и за тяхното издаване, прехвърляне и залагане се прилагат правилата за акциите, с изключение на определени членове от закона.
Чл. 205
Член 205 от Търговския закон определя условията и реда за издаване на облигации чрез публично предлагане, което изисква публикуване на проспект съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129. За издаване на облигации извън публичното предлагане, дружеството трябва да изготви предложение за записване, включващо информация за номиналната и емисионната стойност, брой и вид на облигациите, условия за записване и плащания. Облигациите могат да се издават само след пълно заплащане на емисионната стойност. Решението за издаване може да предвижда и разпоредби относно довереника на облигационерите.
Чл. 206
Чл. 206 от Търговския закон регламентира процеса на набиране на средства и управление на облигационни заеми. Лицата, записали облигации, внасят суми в определена от дружеството банка, а средствата не могат да се използват преди официално обявление. Дружеството е задължено да сключи договор с банка за обслужване на плащанията в срок от 14 дни след приключване на подписката. В случай че условията за сключване на заема не бъдат изпълнени, набраните суми се връщат на инвеститорите с начислена лихва. Управителният орган на дружеството трябва да обяви в търговския регистър информация за условията на заема, включително размер, срокове и детайли за първото общо събрание на облигационерите, което не може да се проведе по-късно от 30 дни след обявяването.
Чл. 207
Чл. 207 от Търговския закон постановява, че решенията на дружеството, свързани с промяна на условията на издадени облигации или издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, са нищожни, ако не е получено съгласие от общите събрания на облигационерите на предходни неизплатени емисии.
Чл. 208
Според Чл. 208 от Търговския закон, първото общо събрание на облигационерите е законно, само ако на него е представена поне половината от записания заем. Това означава, че за да се вземат валидни решения на събранието, е необходимо присъствието на облигационери, притежаващи минимум 50% от общия размер на емитираните облигации.
Чл. 209
Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството, като тази група се представлява от не повече от трима представители, избрани на общото събрание на облигационерите.
Чл. 210
Чл. 210 от Търговския закон определя ограниченията за лица, които не могат да бъдат представители на дружеството длъжник. Забранено е на дружеството длъжник, свързани с него лица, дружества, които са гарантирали задължения, членове на управителния и надзорния съвет, както и техни роднини и лица с законови ограничения да участват в управлението. Освобождаването на представители от задълженията им може да стане с решение на общото събрание на облигационерите.
Чл. 211
Член 211 от Търговския закон предвижда, че представителите имат право да извършват действия за защита на интересите на облигационерите, в съответствие с решенията, взети на общото събрание на облигационерите. Това означава, че решенията на събранието са основни за действията на представителите, които трябва да действат в интерес на облигационерите.
Чл. 212
Чл. 212 от Търговския закон регламентира правата на представителите на облигационерите в общото събрание на акционерите. Те могат да присъстват на събранието без право на глас и да получават информация при същите условия като акционерите. При вземане на решения, свързани с облигационния заем, акционерите са длъжни да изслушат становището на представителите на облигационерите.
Чл. 213
Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Ако дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите. При възражение от страна на дружеството относно определения размер, възнаграждението се определя от окръжния съд по искане на представителите.
Чл. 214
Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите им с покана, обявена в търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието. Събранието може да бъде свикано и по искане на облигационери, притежаващи поне 1/10 от емисията. Представителите са задължени да свикат събранието при уведомление от управителните органи за важни предложения, като изменение на предмета на дейност или нови емисии облигации. Всяка емисия образува отделно събрание, а правилата за акционерите важат и за облигационерите. Правото на глас по безналични облигации се упражнява 5 дни преди събранието.
Чл. 214а
Общото събрание на облигационерите може да взема решения, ако е представена поне половината от размера на облигационната емисия. В условията на емисията може да бъде предвиден и по-голям кворум. При липса на кворум се прилага разпоредбата на чл. 227, ал. 3. При определяне на кворума не се вземат предвид обратно изкупените облигации от дружеството, издало емисията.
Чл. 214б
Решението на общото събрание на облигационерите се взема с мнозинство от представените облигации, освен ако условията на емисията предвиждат по-голямо мнозинство. При определяне на мнозинството не се вземат предвид обратно изкупените облигации от дружеството, което е издало емисията.
Чл. 215
Общото събрание на акционерите може да реши за издаване на облигации, които да се превръщат в акции, при условие че участието на държавата в капитала на дружеството не надвишава 50%. Акционерите имат предимство при записването на тези облигации, а редът за превръщането им в акции се определя от общото събрание. Освен това, емисионната стойност на облигациите не може да бъде по-ниска от номиналната стойност на акциите. При намаляване на капитала правата на облигационерите за превръщане на облигации в акции се намаляват пропорционално.
Чл. 216
Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е валидно само след одобрение от общото събрание на облигационерите, притежаващи правото на превръщане на облигациите си в акции. Това е свързано с увеличаване на капитала на дружеството.
Чл. 217
След вземане на решение за увеличаване на капитала, управителният съвет или съветът на директорите определя срок за превръщане на облигациите в акции, който не може да надвишава 3 месеца.
Чл. 218
Чл. 218 от Търговския закон предвижда, че управителният съвет или съветът на директорите на акционерното дружество трябва да заяви за вписване увеличението на капитала, когато то е резултат от превръщането на облигации в акции.
Чл. 219
Чл. 219 от Търговския закон определя органите на акционерното дружество, които включват общо събрание на акционерите и съвет на директорите или надзорен и управителен съвет. В еднолично акционерно дружество, собственикът на капитала взема решенията, които обикновено се обсъждат на общото събрание.
Чл. 220
Общото събрание на акционерите включва само акционерите с право на глас, които могат да участват лично или чрез представител. Членовете на съвета на директорите не могат да представляват акционери. Акционерите с привилегировани акции без право на глас и членовете на съвета, които не са акционери, могат да присъстват, но без право на глас. При наличие на над 50 наети лица, те се представляват от един представител с право на съвещателен глас, който има правата по чл. 224.
Чл. 221
Общото събрание на дружеството има редица важни функции, включително изменение на устава, управление на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членове на управителните органи, определяне на възнаграждения, назначаване на одитори, одобряване на финансови отчети, решения за облигации, назначаване на ликвидатори, освобождаване от отговорност на членове на управителните органи и решаване на други въпроси, свързани с компетентността му.
Чл. 222
Общото събрание на дружеството се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е указано друго място в България. Първото общо събрание трябва да се проведе не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година. При загуби над 50% от капитала, събранието трябва да се проведе в срок до три месеца от установяване на загубите. На събранието се избира председател и секретар, освен ако уставът не предвижда друго.
Чл. 223
Общото събрание на акционерите може да бъде свикано от съвета на директорите, управителния съвет или надзорния съвет. Акционери, притежаващи поне 5% от капитала, могат да поискат свикване на събрание. Ако искането не бъде удовлетворено в срок от един месец, окръжният съд може да свика събранието. Поканата за събранието трябва да съдържа основна информация като дата, място, дневен ред и формалности за участие. Времето от обявяването на поканата до събранието не може да е по-малко от 30 дни.
Чл. 223а
Акционери, притежаващи поне 5% от капитала на дружеството и държащи акциите си повече от три месеца, могат да включат допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание след обявяване в търговския регистър. Необходимо е да представят списък с въпросите и предложенията за решения не по-късно от 15 дни преди събранието. Притежаването на акциите за повече от три месеца се удостоверява с декларация. Списъкът с въпросите трябва да бъде представен на следващия работен ден след обявяването.
Чл. 224
Чл. 224 от Търговския закон определя задълженията на дружествата относно предоставянето на писмени материали, свързани с дневния ред на общото събрание на акционерите. Материалите трябва да бъдат налични най-късно до датата на обявяване или изпращане на поканите за свикване на събранието. В случай, че дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите или надзорния съвет, материалите трябва да съдържат информация за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на предложените лица. Всеки акционер има право да поиска и получи тези материали безплатно.
Чл. 225
На заседанието на общото събрание на акционерите се изготвя списък на присъстващите акционери или техните представители, както и информация за броя на притежаваните или представлявани акции. Присъствието се удостоверява с подпис от акционерите и представителите. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на събранието.
Чл. 226
Чл. 226 от Търговския закон предвижда, че всеки акционер може да упълномощи писмено лице, което да го представлява на общото събрание. Това дава възможност на акционерите да участват в решенията на събранието чрез свои представители, което е важно за осигуряване на необходимия кворум и участие.
Чл. 227
Чл. 227 от Търговския закон определя правилата за кворум на общото събрание на акционерите. Според алинея 1, уставът на дружеството може да предвиди изисквания за кворум от капитала. Алинея 2 посочва, че решенията по чл. 221, т. 1 - 3 се вземат само при наличие на поне половината от капитала на общото събрание, като уставът може да изисква и по-голям кворум. Алинея 3 предвижда, че при липса на кворум, може да се насрочи ново заседание след 14 дни, което е законно независимо от представения капитал.
Чл. 228
Чл. 228 от Търговския закон определя, че правото на глас на акционерите възниква с изплащането на вноската, освен ако уставът не предвижда друго. В случай на решения, които засягат правата на акционери от различни класове, гласуването се извършва по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат отделно за всеки клас.
Чл. 229
Член 229 от Търговския закон забранява на акционерите или техните представители да участват в гласуването по въпроси, свързани с предявяване на искове срещу тях или предприемане на действия за осъществяване на отговорността им към дружеството. Това означава, че акционерите не могат да влияят на решения, които касаят техните лични правни интереси, за да се избегне конфликт на интереси.
Чл. 230
Решенията на общото събрание в търговските дружества се взимат с мнозинство от представените акции, освен ако законът или уставът не предвиждат друго. За решения, свързани с прекратяване на дружеството, е необходимо мнозинство от 2/3 от представения капитал, като уставът може да предвиди и по-голямо мнозинство. При гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат отделно за всеки клас акции.
Чл. 230а
Член 230а от Търговския закон е въведен с изменения, обнародвани в Държавен вестник, брой 84 от 2000 година, но е отменен с нови изменения, обнародвани в Държавен вестник, брой 58 от 2003 година. Съответно, разпоредбите, които той е съдържал, вече не са в сила.
Чл. 231
Чл. 231 от Търговския закон определя условията, при които общото събрание на акционерите може да взема решения. То не може да обсъжда въпроси, които не са предварително обявени, освен ако всички акционери присъстват или са представени и не възразяват. Решенията влизат в сила незабавно, освен ако не е посочено друго. Специални решения, като изменение на устава или прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписване в търговския регистър. Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството и назначения също имат действие след вписването им.
Чл. 232
Чл. 232 от Търговския закон регламентира задълженията относно воденето на протокол за заседанията на общото събрание на акционерите. В протокола се записват основни данни като място и време на заседанието, имената на председателя и секретаря, присъствието на управителния и надзорния съвет, направените предложения, проведените гласувания и резултатите от тях, както и направените възражения. Протоколът се подписва от председателя, секретаря и преброителите на гласовете. Към него се прилагат списък на присъстващите и документи, свързани със свикването на събранието. Нотариус може да присъства по искане на акционер, за да състави констативен протокол. Протоколите се съхраняват минимум 5 години и се предоставят на акционери при поискване.
Чл. 232а
Чл. 232а от Търговския закон предвижда, че решенията на едноличния собственик на капитала трябва да се оформят в писмен вид чрез съставяне на протокол.
Чл. 233
Членовете на съвета на директорите, надзорния и управителния съвет се избират за срок до 5 години, освен ако в устава не е посочен по-кратък срок. Първоначалните членове на съветите се определят за срок не по-дълъг от 3 години. Членовете могат да бъдат преизбирани без ограничения. Те могат да бъдат освободени преди изтичането на мандата. Член на съвета може да поиска заличаване от търговския регистър с писмено уведомление, а дружеството има срок от 6 месеца да впише освобождаването. Ако не го направи, членът може сам да подаде заявление за вписване.
Чл. 234
Член на съвет на търговско дружество може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице, което назначава представител. Юридическото лице отговаря солидарно за действията на своя представител. Не могат да бъдат членове на съвета лица, които са били част от управителен или контролен орган на дружество, обявено в несъстоятелност през последните две години, или които са имали установени нарушения по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти. Ограниченията отпадат след 5 години от прекратяване на дружеството. Членовете на съветите се вписват в търговския регистър с нотариално заверено съгласие и декларация за липса на пречки.
Чл. 235
Членовете на съвета на директорите представляват дружеството колективно, освен ако уставът предвижда друго. Те могат да овластят едно или няколко лица да представляват дружеството, като овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. Имената на овластените лица се вписват в търговския регистър с нотариално заверени подписи. Ограничения на представителната власт нямат действие спрямо трети лица и не подлежат на вписване, а овластяването и неговото оттегляне действат след вписването им спрямо добросъвестни трети лица.
Чл. 235а
Член 235а от Търговския закон предвижда, че договорите между едноличния собственик на капитала и представляваното от него дружество трябва да се сключват в писмена форма. Това изискване осигурява яснота и правна сигурност при сделки, в които собственикът и дружеството са в пряко взаимодействие.
Чл. 236
Уставът на дружеството може да изисква предварително разрешение от надзорния съвет или единодушно решение на съвета на директорите за определени сделки. Общото събрание на акционерите трябва да одобри сделки като прехвърляне на търговско предприятие и разпореждане с активи над половината от стойността на активите на дружеството. Уставът може да позволи на съвета на директорите да извършва тези сделки, при условие че е взето единодушно решение. Сделките, сключени в нарушение на тези правила, са действителни, но лицето, което ги е сключило, носи отговорност за вредите.
Чл. 237
Членовете на съветите в търговските дружества имат равни права и задължения, независимо от функциите си. Те трябва да действат с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и акционерите. Лицата, предложени за членове на съвет, трябва да уведомят за участие в други дружества и за притежаване на капитал. Членовете на съветите нямат право да извършват конкурентни търговски сделки, освен ако уставът не позволява или с изрично съгласие. Те също така са задължени да пазят конфиденциалността на информацията, свързана с дружеството, дори след напускане на съвета. Тези правила важат и за представители на юридически лица.
Чл. 238
Съветите могат да вземат решения при присъствие на поне половината от членовете, като всеки член може да представлява само един отсъстващ. Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако уставът предвижда друго. Уставът може да допуска и неприсъствени решения, при условие че всички членове са дали писмено съгласие. Член, който е заинтересован от разглеждан въпрос, трябва да уведоми председателя преди заседанието и не може да участва във вземането на решение.
Чл. 239
Чл. 239 от Търговския закон изисква воденето на протоколи за решенията на управителния съвет, надзорния съвет и съвета на директорите. Протоколите трябва да се подписват от всички присъстващи членове, като се отбелязва как е гласувал всеки по разглежданите въпроси.
Чл. 240
Членовете на надзорния и управителния съвет, както и на съвета на директорите, са задължени да дават гаранция за своето управление, определена от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Те отговарят солидарно за вредите, причинени виновно на дружеството, но могат да бъдат освободени от отговорност, ако докажат, че нямат вина за настъпилите вреди.
Чл. 240а
Членовете на акционери, които притежават минимум 10% от капитала на дружеството, имат правото да предявят иск за отговорност срещу членове на съвета на директорите, надзорния и управителния съвет, ако е причинена вреда на дружеството. Тази разпоредба е въведена с изменения в Търговския закон, обнародвани в Държавен вестник, брой 58 от 2003 г.
Чл. 240б
Членовете на съветите са задължени да уведомят писмено съвета на директорите, когато сключват договори с дружеството, които не са в рамките на обичайната му дейност или значително се отклоняват от пазарните условия. Тези договори трябва да бъдат одобрени от съвета на директорите, а при нарушение на това задължение, сделката остава действителна, но лицето, което я е сключило, носи отговорност за причинените вреди.
Чл. 241
Акционерното дружество се управлява от управителен съвет, под контрола на надзорен съвет. Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя и тяхното възнаграждение. Не е позволено едно лице да бъде член и на двата съвета едновременно. Броят на членовете на управителния съвет е между 3 и 9, определен в устава на дружеството. Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет. Отношенията между дружеството и членовете на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма.
Чл. 242
Надзорният съвет не участва в управлението на дружеството, а представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет. Членовете му се избират от общото събрание и техният брой е между три и седем. Съветът приема правила за работа и избира председател и заместник-председател. Редовните заседания са най-малко веднъж на три месеца, а председателят свиква заседанията по собствено усмотрение или по искане на членове на съвета или управителния съвет. Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор, сключен от упълномощено лице.
Чл. 243
Управителният съвет на дружеството е задължен да докладва за дейността си на надзорния съвет най-малко веднъж на три месеца. Докладът включва данни, посочени в чл. 247, ал. 2 и 3. Управителният съвет трябва незабавно да уведомява председателя на надзорния съвет за важни обстоятелства, касаещи дружеството. Надзорният съвет има право да иска информация и доклади по всякакви въпроси, свързани с дружеството, и може да извършва проучвания, използвайки експерти и имайки достъп до необходимата информация и документи.
Чл. 244
Съветът на директорите на дружеството се състои от минимум три и максимум девет членове, които избират председател и заместник-председател. Той провежда заседания най-малко на всеки три месеца и може да възлага управлението на изпълнителни членове, които са по-малко от останалите. Изпълнителните членове докладват на председателя за важни обстоятелства, а отношенията между дружеството и тях се уреждат с писмен договор. Годишното приключване и разпределение на печалбата също са част от управлението на дружеството.
Чл. 245
Член 245 от Търговския закон задължава съвета на директорите или управителния съвет да съставят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността до 30 юни всяка година. Тези документи трябва да бъдат представени на регистрирани одитори, когато одитът е задължителен по закон или е взето решение за извършване на независим финансов одит.
Чл. 246
Дружествата са задължени да образуват фонд "Резервен", като източниците му включват 1/10 от печалбата, средства от над номиналната стойност на акции и облигации, допълнителни плащания от акционери и други източници, определени в устава. Средствата от фонда могат да се използват за покриване на годишни загуби и загуби от предходни години. При наличие на средства над 1/10 от капитала, те могат да се използват за увеличаване на капитала.
Чл. 247
Чл. 247 от Търговския закон изисква в годишния доклад за дейността да се опишат протичането на дейността и състоянието на дружеството, както и да се разясни годишният финансов отчет. Докладът задължително трябва да включва информация за възнагражденията на членовете на съветите, сделки с акции и облигации, правата на членовете за придобиване на акции, тяхното участие в други дружества и сключените договори. Освен това, докладът трябва да съдържа планираната стопанска политика за следващата година, включително очаквани инвестиции и развитие на персонала.
Чл. 247а
Чл. 247а от Търговския закон определя условията за изплащане на дивиденти и лихви от дружествата. Изплащането е допустимо само ако след проверка на финансовия отчет чистата стойност на имуществото, намалена с дължимите суми, остава не по-малка от капитала и задължителните резерви на дружеството. Плащанията трябва да са в рамките на печалбата за текущата година и неразпределената печалба от предходни години, след приспадане на загуби и задължителни отчисления. В случай на неправомерни плащания, акционерите не са задължени да връщат сумите, освен ако дружеството докаже, че те са знаели за липсата на условия. Дружеството е задължено да изплати дивидента в срок от три месеца след общото събрание, освен ако в устава не е предвиден по-дълъг срок.
Чл. 248
Член 248 от Търговския закон предвижда, че годишният финансов отчет на търговските дружества се проверява от регистрирани одитори, които се назначават от общото събрание. Целта на проверката е да се установи спазването на изискванията на Закона за счетоводството и устава на дружеството по отношение на годишното приключване.
Чл. 249
Чл. 249 от Търговския закон предвижда, че ако годишните финансови отчети на дружеството подлежат на задължителен независим финансов одит и общото събрание не е избрало регистрирани одитори до края на календарната година, те могат да бъдат назначени от длъжностно лице от Агенцията по вписванията по молба на съвета на директорите или на отделен акционер. Регистрираните одитори носят отговорност за добросъвестната и безпристрастна проверка, както и за запазване на тайната.
Чл. 250
След получаване на доклада от регистрираните одитори, управителният съвет е задължен да представи на надзорния съвет годишния финансов отчет, годишния доклад за дейността и доклада на одиторите. Освен това, управителният съвет предлага и разпределението на печалбата, което ще бъде обсъдено на общото събрание.
Чл. 251
Чл. 251 от Търговския закон регламентира задълженията на надзорния съвет и съвета на директорите относно проверката на годишния финансов отчет и разпределението на печалбата. Надзорният съвет одобрява отчетите и свиква общо събрание. При едностепенна система, предложението за разпределение на печалбата идва от съвета на директорите. Когато е задължителен независим финансов одит, общото събрание одобрява отчета след приключване на одита. Приетият отчет се представя в търговския регистър.
Чл. 251а
Акционери, притежаващи поне 10% от капитала на дружеството, имат право да поискат назначаване на контрольор за проверка на годишния финансов отчет. Ако общото събрание не назначи контрольор, акционерите могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията в Агенцията по вписванията. Назначеният контрольор изготвя доклад, който се представя на следващото общо събрание, а разноските за проверката са за сметка на дружеството.
Чл. 252
Акционерното дружество може да бъде прекратено по няколко основания, включително: решение на общото събрание, изтичане на срока на учредяване, обявяване в несъстоятелност, решение на съда по иск на прокурора, спад на чистата стойност на имуществото под размера на капитала, недостатъчен брой членове на съвета за период от 6 месеца, или при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството. Еднолично акционерно дружество не се прекратява с настъпването на смъртта или прекратяването на едноличния собственик.
Чл. 253
Командитното дружество с акции се учредява с договор, в който за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Минималният брой на ограничено отговорните съдружници е три. За него важат разпоредбите за акционерното дружество, освен ако в закона не е предвидено друго. Фирмата на дружеството трябва да включва означението "командитно дружество с акции" или съкратено "КДА".
Чл. 254
Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници, които също имат право да изберат акционерите от участниците в подписката. Те са отговорни за изготвянето на устава на дружеството и свикването на учредителното събрание.
Чл. 255
Член 255 от Търговския закон регламентира, че размерът на вноските на съдружниците в търговското дружество се определя в устава на дружеството. Вторият параграф е отменен с изменение в Държавен вестник, брой 103 от 1993 г.
Чл. 256
Чл. 256 от Търговския закон постановява, че органите за управление на командитното дружество с акции са същите като тези на акционерното дружество, прилагани в едностепенната система. Това означава, че принципите на управление и структурата на ръководството са идентични за двата типа дружества.
Чл. 257
В общото събрание на дружеството право на глас имат само ограничено отговорните съдружници, докато неограничено отговорните съдружници имат само съвещателен глас, дори и да притежават акции. Компетентността на общото събрание се определя в устава на дружеството. Общото събрание разглежда искания на ограничено отговорни съдружници за проверка на дейността на дружеството.
Чл. 258
Съветът на директорите включва неограничено отговорните съдружници в търговското дружество. Това означава, че всички съдружници, които носят неограничена отговорност, имат право да участват в управлението на дружеството чрез съвета на директорите.
Чл. 259
Уставът на дружеството може да бъде приет и изменен само със съгласието на неограничено отговорните съдружници. Смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник не водят до прекратяване на дружеството, освен ако в устава не е предвидено друго.
Чл. 260
Ликвидационният дял на всеки съдружник в дружество с променлив капитал се определя в зависимост от вноските, които е направил в дружеството. Това означава, че при ликвидация на дружеството, всеки съдружник ще получи дял, пропорционален на вложените от него средства.
Чл. 260а
Дружеството с променлив капитал може да бъде учредено от физически или юридически лица, които не са обявени в несъстоятелност. То отговаря на кредиторите с имуществото си. За да бъде учредено такова дружество, то трябва да има средносписъчен брой на персонала под 50 души и годишен оборот или стойност на активите, които не надвишават 4 000 000 лв.
Чл. 260б
Чл. 260б от Търговския закон определя изискванията за наименованията на дружествата с променлив капитал. Всеки такъв тип дружество трябва да включва в наименованието си означението "дружество с променлив капитал" или съкращението "ДПК". В случай, че дружеството е учредено от едно лице, то наименованието трябва да съдържа означението "еднолично дружество с променлив капитал" или съкращението "ЕДПК".
Чл. 260в
Чл. 260в от Търговския закон определя изискванията за дружествения договор, който трябва да бъде сключен в писмена форма. Той трябва да включва информация за фирмата, предмета на дейност, срока на договора, класовете и стойността на дяловете, непаричните вноски, управлението, привилегиите на съдружниците, разпределението на печалбата и други условия, свързани с учредяването и управлението на дружеството. При създаване на дружество от едно лице, се изготвя учредителен акт.
Чл. 260г.
За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо да се представи дружественият договор, който се обявява, и да се избере управител или управителен съвет. В регистъра се вписват данните за дружеството, имената на членовете на управителния съвет или управителя, както и на лицата, овластени да представляват дружеството. При изменение на дружествения договор е необходимо да се представи заверен препис от него, съдържащ всички изменения и допълнения.
Чл. 260д
Чл. 260д от Търговския закон урежда правилата относно капитала на дружеството, който е променлив и не се вписва в търговския регистър. Размерът на капитала се определя на годишното общо събрание при разглеждане на финансовия отчет. Капиталът е разпределен в дялове, които имат еднаква номинална стойност, не по-малка от един евроцент. Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните класове. Съдружниците правят вноски срещу поетите дялове, като срокът за вноските се определя в дружествения договор или от общото събрание. Непаричните вноски се оценяват от три вещи лица.
Чл. 260е
Чл. 260е от Търговския закон определя правата, които произтичат от дружествения дял, като съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако не е уговорено друго. Дружествата могат да издават дялове с особени права (привилегии), които образуват отделен клас и не могат да ограничават правата на дяловете от един клас. Привилегированите дялове могат да осигуряват допълнителни права, включително гласуване и дивиденти. Възможно е привилегированите дялове да са без право на глас, но при неплащане на дивиденти за определен период, те придобиват право на глас. Също така, дружественият договор може да предвиди привилегии за определени съдружници при гласуване. Удостоверението за участие не е ценна книга.
Чл. 260ж
Чл. 260ж от Търговския закон задължава дружествата да водят книга на съдружниците, в която се записват данни за съдружниците, включително имена, адреси, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК, дата на придобиване на дяловете, брой и стойност на вноските, и клас на дяловете. Управителният орган е отговорен за вписването на нови данни и промени в книгата в срок от 7 дни. Всеки съдружник има право на достъп до книгата и извлечение от нея, а трети лица могат да искат информация относно конкретен съдружник.
Чл. 260з
Дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага. Прехвърлянето на дялове е свободно, освен ако дружественият договор не предвижда друго. Договорът за прехвърляне трябва да бъде в писмена форма с нотариална заверка. При смърт на съдружник, наследниците могат да встъпят в дружеството, като заявят желанието си в срок от три месеца. Ако не желаят, дружеството изплаща стойността на дяла. Всяко наследяване, прехвърляне или залагане трябва да бъде вписано в книгата на съдружниците. Дружеството може да притежава собствени дялове, но те не могат да надвишават 50% от общата стойност на дяловете и трябва да бъдат прехвърлени в срок от три години, иначе се обезсилват. Собствените дялове не участват в определянето на кворума и мнозинството за общо събрание.
Чл. 260и
Чл. 260и от Търговския закон урежда възможността за включване на специфични клаузи в дружествения договор, касаещи разпореждането с дялове на съдружниците. Той позволява забрана за разпореждане с дялове за определен период, предвиждане на особени права и задължения на съдружниците, условия за прехвърляне на дялове по решение на общото събрание, както и уведомление за промяна на контрола в юридическо лице-съдружник. Ограниченията и правата се приемат с мнозинство от две трети на общото събрание. Прехвърлянето на дялове в нарушение на договора е непротивопоставимо на дружеството и трети лица, освен ако общото събрание реши друго. Дружеството може да издава права за придобиване на дялове, включително при условия на договори за заем.
Чл. 260и
Чл. 260и от Търговския закон предвижда, че Общото събрание на дружеството може да учреди на наети лица право на придобиване на дялове чрез прехвърляне на собствени дялове. Управителният съвет може да бъде овластен да взема решения по този въпрос за срок до три години. Условията за придобиване на дялове се определят от Общото събрание или управителния съвет. Прехвърлянето на дяловете може да бъде ограничено до 5 години. Правото на придобиване е непрехвърлимо, но наследниците могат да го упражнят в срок от 6 месеца след смъртта на лицето. Общият брой на дяловете, които могат да се придобият, не може да надвишава 15% от всички дялове на дружеството. Управителният съвет е задължен да представи отчет за придобитите дялове в края на финансовата година.
Чл. 260к
Чл. 260к от Търговския закон определя правата и задълженията на съдружниците в търговските дружества. Всеки съдружник има право на участие в управлението, право на глас, дивидент, информация за дейността на дружеството, преглед на документацията и ликвидационен дял. В дружествения договор могат да се уговорят допълнителни права и ограничения. Съдружниците са задължени да внесат дяловете си, да изпълняват решенията на общото събрание и да съдействат за дейността на дружеството, освен ако не е уговорено друго.
Чл. 260л.
Съдружник, който не е изпълнил задължението си за вноска, може да бъде изключен от дружеството, ако не изпълни задължението си в допълнително определен срок от общото събрание, който не може да бъде по-кратък от един месец. Управителят уведомява писмено съдружника за срока и предупреждава за изключването. Изключеният съдружник губи правото си върху направените вноски. Съдружникът може да бъде изключен и по други причини, посочени в дружествения договор, след писмено предупреждение. Правото на глас на изключвания съдружник не се отчита при определяне на кворума и мнозинството. Дяловете на изключения съдружник се поемат от останалите съдружници или от дружеството, съгласно условията на дружествения договор.
Чл. 260м
Чл. 260м от Търговския закон определя условията за прекратяване на участието на съдружник, включително смърт, ликвидация, изключване, несъстоятелност, напускане по договор и други случаи, посочени в договора. След прекратяване, управителният орган трябва да заличи съдружника от книгата на съдружниците в срок от 7 дни и да изплати стойността на дружествения дял, освен ако в договора не е уговорено друго.
Чл. 260н
Чл. 260н от Търговския закон определя органите на дружеството, които включват общо събрание на съдружниците и управителен съвет или управител. В случай на еднолично дружество, едноличният собственик на капитала взема решения по въпросите, които обикновено са в компетентността на общото събрание.
Чл. 260о
Общото събрание на съдружниците се състои от всички съдружници, които имат право на глас в зависимост от номиналната стойност на дела си. Всеки съдружник получава толкова гласа, колкото е стойността на дела му, освен ако дружественият договор предвижда друго. Правото на глас се упражнява от съдружниците, вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца преди провеждането на събранието.
Чл. 260п
Чл. 260п от Търговския закон определя правомощията на Общото събрание на дружеството. То има право да изменя и допълва дружествения договор, да издава нови дялове и да обезсилва съществуващи, да преобразува и прекратява дружеството, да избира и освобождава ликвидатор, да назначава регистриран одитор, да разпределя печалбата, да решава за придобиване на собствени дялове и да разглежда други въпроси, предоставени от закона и дружествения договор.
Чл. 260р
Чл. 260р от Търговския закон определя условията за кворум на общото събрание на съдружниците. За решенията по определени точки от закона е необходимо присъствието на поне половината от гласовете. При липса на кворум може да се насрочи ново заседание, което е законно независимо от представените дялове, ако датата е посочена в поканата. Решенията се приемат с мнозинство от представените гласове, освен ако не е предвидено друго в закона или договора. За определени решения се изисква мнозинство от две трети от гласовете. При гласуване по класове, изискванията за кворум и мнозинство важат за всеки клас поотделно.
Чл. 260с
Общото събрание на съдружниците се свиква от управителния съвет или управителя, а също и по искане на съдружници с минимум 5% от гласовете. Ако искането не бъде удовлетворено в срок от един месец, съдружниците могат сами да свикат събранието. Свикването се извършва чрез писмена покана, обявена в търговския регистър поне 15 дни преди събранието, или с покана, получена поне 7 дни преди събранието. Поканата трябва да съдържа информация за фирмата, мястото и времето на събранието, както и дневния ред.
Чл. 260т.
Чл. 260т. от Търговския закон предвижда, че писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да се предоставят на съдружниците в срок, определен в дружествения договор, но не по-късно от датата на поканите за свикване на събранието. Всеки съдружник има право да получи безплатно копие или извлечение от материалите, а те могат да бъдат предоставени и електронно, ако е уговорено в договора.
Чл. 260у
Съгласно Чл. 260у от Търговския закон, съдружник може да бъде представляван на общото събрание само от изрично упълномощено лице, което притежава писмено пълномощно. Юридическите лица се представляват от лицето, което има право да ги представлява, или от упълномощено лице. Преупълномощаване не е разрешено.
Чл. 260ф
Чл. 260ф от Търговския закон определя реда за провеждане на общото събрание на съдружниците в търговското дружество. Събранието трябва да се проведе най-малко веднъж годишно до 30 юни, освен ако дружественият договор не предвижда друго. На събранието се избира председател и секретар, а присъствието на съдружниците се удостоверява чрез списък, заверен от председателя и секретаря. Дружественият договор може да позволи решенията да се приемат и неприсъствено, при условие че всички съдружници са дали писмено съгласие. Също така, общото събрание може да се проведе чрез електронни средства, като участието по такъв начин се отчита при определяне на кворума. Дружеството е задължено да осигури мерки за идентификация и сигурност на участниците.
Чл. 260х
Чл. 260х от Търговския закон предвижда, че общото събрание не може да обсъжда въпроси, които не са включени в поканата, освен ако всички съдружници присъстват и не възразяват. Решенията влизат в сила незабавно, освен ако не е предвидено отлагане. Определени решения, свързани с дружествения договор и управителния съвет, влизат в сила след вписване в търговския регистър. За всяко събрание се води протокол, който се подписва от председателя и секретаря, и към него се прилагат съответните документи и списък на участниците.
Чл. 260ц
Чл. 260ц от Търговския закон предвижда, че дружеството се управлява от управителен съвет, чийто брой членове се определя в дружествения договор. Членове на управителния съвет могат да бъдат дееспособни физически лица или юридически лица, които трябва да определят представител. Юридическите лица носят солидарна отговорност за действията на своя представител. Лица, които са били членове на управителен или контролен орган на дружество, обявено в несъстоятелност или с наказателно постановление за неизпълнение на задължения, не могат да бъдат членове на управителния съвет. Членовете се вписват в търговския регистър с нотариално заверено съгласие и декларация за липса на пречки. Управителният съвет избира председател от своите членове.
Чл. 260ч.
Членовете на управителния съвет на дружеството се избират за срок, който е определен в дружествения договор, и могат да бъдат преизбирани без ограничения. Член на управителния съвет може да подаде писмено уведомление за заличаване от търговския регистър, след което дружеството е задължено в срок до един месец да заяви освобождаването му. В случай, че дружеството не спази този срок, членът на управителния съвет може сам да подаде заявление за вписване на освобождаването, независимо от избора на ново лице на негово място.
Чл. 260ш.
Чл. 260ш. от Търговския закон регламентира свикването и ръководенето на заседанията на управителния съвет. Председателят е задължен да свика заседание при искане на една трета от членовете. Ако не го направи в срок от една седмица, заседанието може да бъде свикано от всеки член. Решенията се приемат при присъствие на поне половината от членовете, които могат да бъдат представлявани. Гласуването може да се извършва и чрез двустранна комуникация. Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако не е уговорено друго, и могат да бъдат приети и неприсъствено при писмено съгласие на всички членове.
Чл. 260щ
Управителният съвет на дружеството може да възлага управлението и представителството на един или повече изпълнителни членове, избрани от него. Изпълнителните членове трябва да са по-малко на брой от останалите членове на управителния съвет, а възнаграждението им се определя от съвета. Овластяването може да бъде отменяно по всяко време. Имената на овластените лица се вписват в търговския регистър, като те представят нотариално заверено съгласие с подписа си. Овластяването и неговото оттегляне действат срещу трети лица само след вписването им в регистъра.
Чл. 260ъ
Членовете на управителния съвет на дружество са задължени да действат с грижата на добрия търговец, като съобразяват риска от дейността с очаквания доход. Те трябва да поставят интереса на дружеството пред личния си интерес и да избягват конфликти на интереси. При възникване на конфликт, те са длъжни да го разкрият и да не участват в решенията. Членовете отговарят солидарно за вреди, причинени на дружеството, и за вреди, претърпени от кредиторите при недействителни сделки. Кредиторите имат право да съединят исковете срещу дружеството и членовете на управителния съвет в едно производство.
Чл. 260ъ
Дружественият договор може да предвижда управление на дружеството от един или повече управители. Управителят е отговорен за организирането и ръководенето на дейността на дружеството, в съответствие с закона и решенията на общото събрание. Разпоредбите относно управителя се прилагат съответно, както е посочено в чл. 260ц, ал. 1 - 3 и чл. 260ч, 260щ, 260ъ.
Чл. 260ю
Ако при редовно годишно общо събрание се установи, че дружеството не отговаря на изискванията на чл. 260а, ал. 3, то трябва да се преобразува в капиталово дружество. Ако не бъде преобразувано в срок до края на следващата финансова година, може да бъде прекратено от окръжния съд по иск на прокурора.
Чл. 260я
Чл. 260я от Търговския закон определя основанията за прекратяване на търговските дружества. Прекратяването може да се извърши с изтичане на срока, по решение на съдружниците с мнозинство от две трети, или по решение на окръжния съд. Допълнителни основания за прекратяване могат да бъдат предвидени в дружествения договор. Окръжният съд може да прекрати дружеството по иск на съдружници, прокурора или в определени случаи. При смърт на единствения съдружник, дружеството се прекратява, освен ако наследниците не искат да продължат дейността. Прекратяването на юридическо лице също води до прекратяване на свързаното дружество.
Чл. 261
Търговските дружества могат да се преобразуват чрез различни форми, включително вливане, сливане, разделяне, отделяне и промяна на правната форма. Участващите дружества могат да бъдат от различен вид, освен ако законът не предвижда друго. Еднолично търговско дружество може да се преобразува чрез прехвърляне на имуществото на едноличния собственик, ако той е физическо лице. Капиталово дружество може да се преобразува и чрез преместване на седалището си и приемане на правна форма на дружество от друга държава членка.
Чл. 261а
Чл. 261а от Търговския закон предвижда, че дружество в ликвидация може да се преобразува, ако са изпълнени условията по чл. 274, ал. 1. Освен това, дружество, за което е открито производство по стабилизация или несъстоятелност, също може да се преобразува, при условие че планът за стабилизация или оздравяване предвижда продължаване на дейността. След прекратяване на производството, преобразуването се извършва по реда на тази глава.
Чл. 261б
Членовете на управителните органи на търговските дружества носят отговорност за действията и решенията, които вземат в рамките на своите задължения. Те трябва да действат добросъвестно и в интерес на дружеството, като същевременно спазват приложимите закони и уставите на дружествата. При неизпълнение на тези задължения, те могат да бъдат подложени на правни последици, включително финансови санкции или дори наказателна отговорност, в зависимост от характера на нарушението.
Чл. 261в
Членовете на управителните органи на дружества, които се преобразуват или приемат, носят отговорност пред съдружниците и акционерите за вреди, произтичащи от неизпълнението на задълженията им по време на подготовката и провеждането на преобразуването.
Чл. 261г
Чл. 261г от Търговския закон регламентира как залозите и запорите върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху новите дялове или акции, получени в замяна. Залозите и запорите се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър и в съответните регистри на ценни книжа.
Чл. 262
Чл. 262 от Търговския закон регламентира процеса на вливане на търговски дружества, при което цялото имущество на едно или повече дружества преминава към едно съществуващо дружество, което става правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация. Важно е да се отбележи, че в този процес не може да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.
Чл. 262а
При сливане на две или повече търговски дружества, цялото им имущество преминава към новоучредено дружество, което става правоприемник на преобразуващите се дружества. Тези дружества се прекратяват без необходимост от ликвидация.
Чл. 262б
Чл. 262б от Търговския закон описва процедурата по разделяне на търговско дружество, при която цялото имущество на преобразуващото се дружество преминава към две или повече нови или съществуващи дружества, които стават негови правоприемници. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация. Дружествата, получаващи имуществото, могат да бъдат както новоучредени, така и съществуващи, но не може да се променя правната форма на приемащото дружество в момента на разделянето.
Чл. 262в
Чл. 262в от Търговския закон урежда процеса на отделяне на част от имуществото на търговско дружество, при което тази част преминава към едно или повече дружества, които стават правоприемници. Преобразуващото се дружество не се прекратява. Отделянето може да се извърши към съществуващи или новоучредени дружества, но не може да се съчетава с промяна на правната форма на дружествата.
Чл. 262г
Чл. 262г от Търговския закон урежда процеса на отделяне на част от имуществото на еднолично търговско дружество, което преминава на новоучредени дружества, включващи еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества. При това преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новите дружества. Процесът на отделяне може да се извърши едновременно с отделяне по чл. 262в, а правилата за отделяне чрез учредяване се прилагат, освен ако законът не предвижда друго.
Чл. 262д
Чл. 262д от Търговския закон предвижда, че преди вземането на решение за преобразуване между участващите дружества трябва да се сключи договор за преобразуване. Договорът може да бъде сключен и след вземането на решение, като в този случай се подготвя проект на договора. При определени условия, като разделяне с учредяване или отделяне на еднолично търговско дружество, не се сключва договор, а се съставя план за преобразуване от преобразуващото се дружество.
Чл. 262е
Договорът за преобразуване трябва да бъде сключен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи дружеството. Проектът на договора също изисква писмена форма и нотариална заверка на подписите на представителите на преобразуващите и приемащите дружества. Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.
Чл. 262ж
Чл. 262ж от Търговския закон урежда основните изисквания и съдържание на договора за преобразуване. Договорът трябва да включва правната форма и данни за участващите дружества, съотношението на замяна на акциите или дяловете, размера на паричните плащания, описание на дяловете, условия за разпределение на акциите, момент на правото на дял от печалбата, счетоводни аспекти, права на акционерите с особени права, и всякакви предоставени преимущества на проверителите и членовете на органите на дружествата. Планът за преобразуване трябва да съдържа и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, както и критерия за разпределение на дяловете и акциите. Съотношението на замяна се определя в срок, който не може да е по-рано от 6 месеца преди договора.
Чл. 262з
Договорът за преобразуване влиза в сила от момента на сключването му за всички участващи дружества. В случай че договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на поне едно от дружества, той се прекратява, без да се носи отговорност за вреди. Преди решението за преобразуване, управителният орган може да прекрати договора. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването му, договорът може да бъде прекратен само с решение, взето с необходимо мнозинство.
Чл. 262и
Чл. 262и от Търговския закон регламентира задължението на управителния орган на преобразуващите се и приемащите дружества да състави писмен доклад за преобразуването. Докладът трябва да съдържа правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване, данни за назначения проверител и упълномощен депозитар, както и информация за трудности при оценяването. При капиталово дружество или увеличение на капитала, докладът трябва да включва информация за преминаващото имущество. Доклад не се изготвя, ако всички съдружници или акционери са дали писмено съгласие.
Чл. 262к
Договорът или планът за преобразуване, заедно с доклада на управителния орган, трябва да бъдат представени в търговския регистър. Обявяването на тези документи се извършва едновременно за всяко от преобразуващите се и приемащото дружество. За капиталовите дружества, представянето на документите трябва да бъде обявено в търговския регистър не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание, на което ще се взема решение за преобразуване.
Чл. 262л
Съгласно чл. 262л от Търговския закон, за всяко преобразуващо се или приемащо дружество се назначава нарочен проверител, който проверява договора или плана за преобразуване. Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление. Възможно е назначаването на общ проверител от длъжностното лице по регистрацията по искане на управителните органи. Проверителят трябва да бъде регистриран одитор и не може да е бил одитор на дружеството през последните две години. Той има право на достъп до всяка информация, свързана с преобразуването. Проверка не се извършва, ако всички съдружници или акционери изразят писмено съгласие.
Чл. 262м
Чл. 262м от Търговския закон определя задълженията на назначен проверител, който трябва да състави доклад за проверката на преобразуването на дружества. Докладът трябва да оценява съотношението на замяна, да описва използваните методи за оценка, да посочва стойностите, получени от методите, и да отчита затрудненията при оценяването. Проверителят носи отговорност за вреди, причинени от неизпълнение на задълженията си.
Чл. 262н
Чл. 262н от Търговския закон регламентира изискванията и процедурите преди вземането на решение за преобразуване на търговски дружества. Преди решението, съдружниците и акционерите трябва да получат следните документи: договор или план за преобразуване, доклад от управителния орган, доклад от проверителя, финансови отчети за последните три години, счетоводен баланс и проект на нов договор или устав. Материалите трябва да бъдат предоставени 30 дни преди общото събрание, освен ако не са публикувани на интернет страницата на дружеството. Управителните органи трябва да информират за промени в имуществените права и задължения, настъпили между изготвянето на документацията и събранието. Възможно е да не се спазва срокът, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.
Чл. 262о
Чл. 262о от Търговския закон предвижда, че решението за преобразуване на търговски дружества се взема поотделно за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. То одобрява договора или плана за преобразуване, а управителният орган е задължен да сключи договора, само ако това е изрично посочено в решението. Решението за преобразуване включва и всички свързани промени, предвидени в закона.
Чл. 262п
Преобразуването на събирателно или командитно дружество изисква съгласие на всички съдружници, удостоверено с нотариална заверка. За дружество с ограничена отговорност решението се взема от общото събрание с мнозинство 3/4 от капитала. При акционерно дружество решението се взема с мнозинство 3/4 от акциите с право на глас, като при различни класове акции се взема решение от всеки клас. За командитно дружество с акции е необходимо единодушно решение на неограничено отговорните съдружници и решение на акционерите с мнозинство 3/4.
Чл. 262р
Чл. 262р от Търговския закон урежда условията за преобразуване на съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в неограничено отговорен съдружник. Съгласието на съдружника или акционера е задължително и се счита за дадено, ако той е гласувал за решението за преобразуване. В случай на участие на нотариус, той съставя констативен протокол, който се прилага към протокола на общото събрание. Ако съдружник или акционер не е участвал в вземането на решението, съгласието му може да бъде предоставено в писмена форма с нотариална заверка.
Чл. 262с
Чл. 262с от Търговския закон регламентира процедурата по учредяване на ново дружество при преобразуване на съществуващи дружества. При вземане на решение за преобразуване, се приема дружественият договор и/или уставът на новите дружества, както и се избират техните органи. Решението по ал. 1 удостоверява спазването на формалните изисквания за дружествения договор или устава. Капиталът на новото дружество не може да надвишава чистата стойност на имуществото, което преминава към него. Правилата за конкретния вид търговско дружество се прилагат и за новоучреденото дружество.
Чл. 262т
Чл. 262т от Търговския закон определя процедурата за изменения и допълнения на дружествения договор и/или устава на преобразуващи се и приемащи дружества. Измененията се приемат с решение на всяко от преобразуващите се дружества и на приемащото дружество. За преобразуващото се дружество, измененията се приемат с решението за преобразуването му. С вземането на решенията по т. 1 и 2 се считат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор и/или устава.
Чл. 262у
Чл. 262у от Търговския закон регламентира условията за увеличаване на капитала на приемащото дружество при извършване на преобразуване. Увеличението на капитала е необходимо за създаване на нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества, като не може да надвишава чистата стойност на имуществото, което преминава към приемащото дружество. Има изключения, при които увеличаване на капитала не е задължително, като например притежаването на собствени акции от приемащото дружество или наличието на акции, които са напълно изплатени. Също така, увеличаване на капитала не може да се извършва, когато приемащото дружество притежава акции в преобразуващото се дружество или когато преобразуващото дружество притежава собствени акции.
Чл. 262ф
Член 262ф от Търговския закон регламентира процедурите при преобразуване на търговски дружества, когато се учредява капиталово търговско дружество или се увеличава капиталът на приемащо дружество. Проверителите на всички дружества изготвят общ доклад, в който проверяват спазването на определени условия. Чистата стойност на имуществото се определя като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които преминават към новото или приемащото дружество. Правилата за вноски в капитала не се прилагат в тези случаи.
Чл. 262х
Чл. 262х от Търговския закон предвижда, че при извършване на преобразуване на дружество, когато се намалява капиталът на преобразуващото се дружество, не могат да се извършват плащания на съдружниците и акционерите. Също така, правилата за защита на кредиторите не се прилагат в този случай. Тази разпоредба важи и за приемащото дружество, когато то намалява капитала си за целите на преобразуването.
Чл. 262ц
Чл. 262ц от Търговския закон предвижда, че притежателите на ценни книги, които не са акции и дават особени права, трябва да получат равностойни права в новосъздадените или приемащите дружества след преобразуването. При предаването на тези ценни книги се прилага чл. 262ч. Обаче, ако притежателите на ценни книги са се съгласили с промяната на правата си на събрание или индивидуално, алинея 1 не важи и те могат да предявят ценните книги за обратно изкупуване.
Чл. 262ч
Чл. 262ч от Търговския закон описва процедурата за преобразуване на дружества и замяна на акции. След вземане на решение за преобразуване, управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество предава на депозитар временните удостоверения или акциите, които акционерите или съдружниците на преобразуващите се дружества трябва да получат. Депозитарят, упълномощен от управителния орган, не упражнява правата по предадените акции и е длъжен да предаде акциите или удостоверенията на акционерите в двумесечен срок след вписването в регистъра. Неполучените акции след този срок се връщат на управителния орган. Когато акционерите трябва да получат безналични акции, управителният орган подава заявление за вписване на емисията акции в централния регистър на ценни книжа, който след това разпределя акциите по сметки.
Чл. 262ш
Член 262ш от Търговския закон, който е приет през 2003 г. и отменен през 2018 г., регламентира условията за заявяване на вписване на вливания и сливания на търговски дружества. С измененията, влезли в сила от 23.10.2018 г., разпоредбата вече не е в сила.
Чл. 263
Чл. 263 от Търговския закон регламентира процедурите за вписване на вливането или сливането на дружества в търговския регистър. Управителният орган на новосъздаденото или приемащото дружество е отговорен за подаването на заявлението, към което се прилагат необходимите документи, включително договор за преобразуване и решения на участващите дружества. Допълнителни изисквания включват заверен препис от актуализирания дружествен договор или устав, доклади на проверителите и списък на лицата, придобиващи членство в новото или приемащото дружество. Заявяването при персонални дружества се извършва от всеки съдружник с право на управление.
Чл. 263а
Чл. 263а от Търговския закон предвижда, че управителният орган на преобразуващото се дружество е задължен да заяви за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето. Заявлението за вписване трябва да включва редица документи, като договор или план за преобразуване, решения на участващите дружества, заверен препис от дружествения договор или устава на приемащото дружество, както и документи за новоучреденото дружество. Допълнително, прилагането на декларации, доклади на проверители и списъци на лицата, придобиващи акции или дялове, също е задължително. Сроковете за подаване на заявлението не са посочени в текста, но е важно то да бъде направено в съответствие с изискванията на закона.
Чл. 263б
Чл. 263б от Търговския закон определя сроковете за подаване на заявления за преобразуване, като заявлението не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след определянето на съотношението на замяна. Срокът не може да бъде удължаван. В случаи на необходимост от предварително разрешение от държавен орган, заявлението трябва да се подаде в същия срок, а разрешението да бъде представено в търговския регистър след получаването му.
Чл. 263в
Вписването на вливане или сливане на търговски дружества се извършва от длъжностното лице по регистрацията не по-рано от 14 дни след подаване на заявлението. При вписването се отразяват и изменения в дружествения договор или устава, капитала, както и промените в управителите на приемащото дружество, ако те са настъпили в процеса на преобразуването.
Чл. 263г.
Чл. 263г. от Търговския закон регламентира процедурата за вписване на разделяне или отделяне на търговски дружества. Вписването се извършва от длъжностното лице по регистрацията не по-рано от 14 дни след подаване на заявлението. При вписването се отразяват изменения в дружествения договор или устава, капитала и промените в управителите. При разделяне, преобразуващото се дружество се заличава. Част от текста, касаеща отказа за вписване на преобразуването, е отменила.
Чл. 263д
Член 263д от Търговския закон, който е нов през 2003 г. и е в сила от 01.01.2004 г., е отменен през 2006 г. и изменен относно влизането в сила. Заглавието на члена е изменено през 2006 г. и е в сила от 01.07.2007 г.
Чл. 263е
Чл. 263е от Търговския закон посочва, че след вписването на преобразуването, кредиторите се считат за уведомени относно правата си, свързани с това преобразуване. Това правило влиза в сила от 01.01.2004 г. и е изменяно през 2006 г.
Чл. 263ж
Член 263ж от Търговския закон регламентира, че преобразуването на дружества влиза в сила от момента на вписването му в търговския регистър. В договора или плана за преобразуване може да се установи по-ранна дата за счетоводни действия, но тя не може да бъде по-ранна от 6 месеца преди датата на подписване на договора или плана.
Чл. 263з
Чл. 263з от Търговския закон определя задълженията на преобразуващите се дружества. При прекратяване на дружество, то е длъжно да състави заключителен баланс, който да бъде предоставен на новосъздадените или приемащите дружества. Новосъздадените дружества от своя страна съставят встъпителен баланс, базиран на балансовите стойности на активите и пасивите, които получават при преобразуването. Ако в договора за преобразуване е посочена по-ранна дата, баланси се съставят към тази дата.
Чл. 263и
Чл. 263и урежда последиците от преобразуването на дружества, като при вписване на промени се създават нови дружества и се прекратяват старите. При вливане и сливане правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху новите или приемащите дружества, а съдружниците и акционерите стават част от тях. При разделяне и отделяне правата и задълженията се разпределят между новите дружества според плана за преобразуване. В случай на недвижими имоти или движими вещи, удостоверенията за вписване трябва да бъдат представени за регистрация. Висящи дела продължават в лицето на правоприемника, а разрешения и лицензии преминават към новите дружества.
Чл. 263к
Член 263к от Търговския закон регламентира управлението на имуществото на преобразуващите се дружества след преобразуване. За срок от 6 месеца след вписването на преобразуването, новото или приемащото дружество управлява отделно имуществото на всяко от преобразуващите се дружества. Кредиторите на участващите дружества, чиито вземания не са обезпечени и са възникнали преди преобразуването, имат право да искат изпълнение или обезпечение на вземанията си. При неизпълнение, те могат да поискат предпочитателно удовлетворение от имуществото на длъжника или да поискат съдебно обезпечение. Членовете на управителния орган на новото или приемащото дружество носят солидарна отговорност пред кредиторите за управлението на имуществото.
Чл. 263л
Чл. 263л от Търговския закон урежда отговорността на дружества при преобразуване. Всички участващи дружества отговарят солидарно за задължения, възникнали преди преобразуването, освен прекратените. При разделяне, ако задължението не е разпределено, отговарят солидарно новоучредените дружества. Кредиторите могат да поискат обезпечение, ако капиталът на преобразуващото се дружество е по-голям от този на новите дружества.
Чл. 263м
Неограничено отговорните съдружници в преобразуващите се дружества остават отговорни пред кредиторите за задължения, възникнали преди преобразуването. Лице, което става неограничено отговорен съдружник в приемащо дружество, не носи отговорност за задълженията на това дружество, възникнали преди преобразуването.
Чл. 263н
Чл. 263н от Търговския закон регламентира, че съдружниците или акционерите в дружество, което се преобразува или приема, не се освобождават от задължението за неплатени вноски. След преобразуването, вноските трябва да се дължат на новото или приемащото дружество, в зависимост от вида на преобразуването – вливане, сливане, разделяне или отделяне, както е предвидено в договора или плана за преобразуване.
Чл. 263о
Чл. 263о от Търговския закон предвижда, че съдружници или акционери в преобразуващи се дружества могат да предявят иск пред съда при нарушения в процеса на преобразуване. Искът може да бъде предявен за липса на договор или проект, неспазване на законови изисквания или противоречие на решението с императивни разпоредби. Искът се предявява до датата на преобразуването и спира вписването му. Решението за преобразуване не подлежи на оспорване по чл. 74.
Чл. 263п
След преобразуване на дружество, съдружник или акционер може да поиска обявяване на недействителност на новоучреденото дружество. Искът може да бъде предявен само от съдружник или акционер, и е допустим, ако общото събрание, взело решението за преобразуване, не е свикано по установения ред. Искът не може да бъде предявен от съдружник или акционер, който е участвал в предходно производство по иск за оспорване на преобразуването, което е било отхвърлено.
Чл. 263р
Чл. 263р от Търговския закон предвижда, че всеки съдружник или акционер има право да предяви иск за парично уравняване в срок от три месеца след преобразуването на дружеството. Това право възниква, ако съотношението на замяна в договора или плана за преобразуване не е еквивалентно. Искът се предявява срещу приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при отделяне и разделяне - срещу дружествата, в които съдружникът или акционерът участва след преобразуването.
Чл. 263с
Чл. 263с от Търговския закон урежда правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност и акционерите при преобразуване на дружеството. Съдружник или акционер, който е гласувал против преобразуването, може да напусне дружеството в срок от три месеца след преобразуването, като уведомлението трябва да бъде нотариално заверено. Напусналият има право на равностойност на дяловете или акциите, а иск за парично уравняване може да бъде предявен в същия срок. Дяловете на напусналия се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трети лица или се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството, като се прилагат правилата за придобиване на собствени акции.
Чл. 263т
Член 263т от Търговския закон регламентира различни аспекти на преобразуването на дружества. Когато всички участващи дружества са персонални, не се прилагат чл. 262и - 262н. При преобразуване на еднолични дружества, решението се взема от едноличния собственик, а не се прилагат определени членове. При вливане, ако приемащото дружество притежава над 90% от капитала на преобразуващото се, не е необходимо решение от общото събрание. Правилата за преобразуване важат и за дружества с променлив капитал, които се третират като персонални дружества.
Чл. 264
Чл. 264 от Търговския закон регламентира процедурата за преобразуване на търговско дружество чрез промяна на правната форма. При преобразуването дружеството става новоучредено търговско дружество, което наследява правата и задълженията на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация. Важно е да се отбележи, че едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.
Чл. 264а
Чл. 264а от Търговския закон определя процедурата за промяна на правната форма на персонално дружество. Управителният орган или съдружниците трябва да съставят писмен план с нотариална заверка, който да съдържа информация за новата правна форма, фирмата, ИД код, седалище, съотношение на замяна на акциите/дяловете, размер на паричните плащания, описание на дяловете/акциите, условия за разпределение и правата на акционерите. Към плана се прилага проект на нов дружествен договор или устав.
Чл. 264б
Чл. 264б от Търговския закон регламентира процедурата по представяне на план за преобразуване на капиталови търговски дружества. Планът трябва да бъде обявен в търговския регистър не по-късно от 30 дни преди общото събрание, на което ще се вземе решение за преобразуването. На съдружниците и акционерите се предоставят планът, новият дружествен договор или устав, счетоводният баланс и информация за проверителя и депозитара. Материалите трябва да бъдат на разположение в седалището на дружеството 30 дни преди събранието, но срокът може да бъде пропуснат, ако всички акционери или съдружници гласуват за преобразуването.
Чл. 264в
Чл. 264в от Търговския закон регламентира процедурата по проверка на плана за преобразуване на новоучредено капиталово дружество. Проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците, извършва проверка и съставя доклад, който оценява адекватността на съотношението на замяна. Правилата за проверителя се прилагат съответно, а проверка може да се инициира и по искане на съдружник или акционер.
Чл. 264г.
Чл. 264г. от Търговския закон урежда процедурата за промяна на правната форма на дружество. Промяната се извършва с решение за преобразуване, което одобрява или изменя план за преобразуване, и включва приемане на нов дружествен договор или устав, както и избор на нови органи на управление. В случай, че съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер стане неограничено отговорен съдружник, се прилага допълнителна разпоредба (чл. 262р).
Чл. 264д
Чл. 264д от Търговския закон определя, че капиталът на новоучредено капиталово дружество не може да надвишава чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В случай на несъответствие, проверителят е задължен да извърши проверка за спазването на това изискване. Освен това, се прилагат правилата от чл. 262ф, ал. 2 и 3.
Чл. 264е
Член 264е от Търговския закон урежда правилата за притежателите на особени права, различни от акциите в преобразуващото се дружество, като посочва, че за тях се прилага член 262ц. Освен това, за предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага член 262ч.
Чл. 264ж
Промяната на правната форма на дружество се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни след подаването на заявлението. Заявлението трябва да бъде подадено от управителния орган или от съдружник с право на управление и да включва необходимите документи, като решение за преобразуване, съгласия, дружествен договор или устав, доклад на проверителя, списък на лицата, придобиващи акции или дялове, и декларация на депозитаря за предадени удостоверения.
Чл. 264з
Чл. 264з от Търговския закон урежда промяната на правната форма на търговските дружества. Промяната влиза в сила с вписването в търговския регистър, при което преобразуващото се дружество се прекратява и се учредява ново дружество, на което преминават всички права и задължения. Съдружниците и акционерите на старото дружество стават съдружници или акционери в новото. При наличие на вещни права върху недвижими имоти или движими вещи, удостоверението за вписване на промяната се представя за вписване в съответния регистър. Разрешения, лицензии и концесии на старото дружество преминават на новото, освен ако законът предвижда друго. Към датата на вписването се изготвят заключителен и встъпителен баланс.
Чл. 264и
Неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество остават отговорни пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма. Лицето, което става неограничено отговорен съдружник в новото дружество, не носи отговорност за задълженията преди преобразуването. Съдружниците или акционерите не се освобождават от неплатени вноски. При преобразуване от капиталово в персонално дружество, кредиторите могат да искат обезпечение за разликата в капитала.
Чл. 264к
Чл. 264к от Търговския закон позволява на съдружници или акционери да предявят иск пред окръжния съд, ако при преобразуването на дружеството са допуснати нарушения, като липса на план за преобразуване, неспазване на законови изисквания или противоречие на решението с императивни разпоредби. Искът се предявява до вписването на промяната и спира вписването на преобразуването. Решението по иска се разглежда по правилата на Гражданския процесуален кодекс. Нееквивалентното съотношение на замяна не е основание за иск.
Чл. 264л
Член 264л от Търговския закон предвижда, че след вписване на промяната на правната форма, съдружник или акционер има право да иска обявяване на недействителност на тази промяна. За този случай се прилага и член 263п от закона.
Чл. 264м
Чл. 264м от Търговския закон предвижда, че всеки съдружник или акционер може да предяви иск за парично уравняване пред окръжния съд в срок от три месеца след вписването на промяната на правната форма, ако съотношението на замяна в плана за преобразуване не е еквивалентно. Освен това, съдружник или акционер, който е гласувал против преобразуването и чийто правен статус се променя, има право да напусне новоучреденото дружество. В този случай се прилага и чл. 263с.
Чл. 264н
Член 264н от Търговския закон регламентира, че при промяна на правната форма на еднолично търговско дружество не се съставя план за преобразуване и не е необходимо предоставяне на информация. Назначеният проверител извършва само проверка на капитала. Освен това, едноличният собственик на капитала не притежава правата, предвидени в членове 264к, 264л и 264м.
Чл. 265
Чл. 265 от Търговския закон регламентира условията, при които цялото имущество на еднолично търговско дружество може да премине върху едноличния собственик, който е физическо лице и е вписан като едноличен търговец. Такова преобразуване се извършва без ликвидация на дружеството. Преобразуването е невъзможно, ако дялове или акции на дружеството са заложени или запорирани. Решението за преобразуване трябва да бъде взето в писмена форма и да бъде нотариално заверено.
Чл. 265а
Чл. 265а от Търговския закон урежда вписването на прехвърлянето на имущество на едноличния собственик в търговския регистър. Това вписване се извършва както по делото на едноличния собственик, така и по делото на преобразуващото се дружество, което се заличава. Важно е да се отбележи, че от момента на вписването, кредиторите се считат за уведомени за правата си, съгласно чл. 265в.
Чл. 265б
Чл. 265б от Търговския закон регламентира прехвърлянето на имущество на едноличния собственик от преобразуващото се дружество. Прехвърлянето влиза в сила с вписването в търговския регистър, при което всички права и задължения на дружеството преминават към едноличния търговец. Ако в имуществото има вещни права върху недвижими имоти или движими вещи, сделки с които подлежат на вписване, е необходимо удостоверение за вписване. Разрешения, лицензии или концесии също преминават към едноличния търговец, освен ако законът не предвижда друго.
Чл. 265в
Чл. 265в от Търговския закон регламентира управлението на имуществото на преобразуващото се дружество от едноличния търговец за срок от 6 месеца след вписването на преобразуването. В този период, кредиторите на преобразуващото се дружество и на едноличния търговец могат да искат изпълнение или обезпечение на вземанията си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторите имат право на предпочтително удовлетворение от правата на длъжника. През този срок, едноличният търговец не може да иска заличаване от търговския регистър.
Чл. 265г.
Чл. 265г. от Търговския закон описва условията за преобразуване на дружества, включително вливане, сливане и разделяне. Преобразуването е допустимо, когато поне едно от участващите дружества е регистрирано в друга държава членка на ЕС и е капиталово. Съществуват ограничения за преобразуване, ако дружествата са извън ЕС, ако правото на държавата не допуска преобразуване, или ако дружествата са инвестиционни дружества от отворен тип. Правилата важат за дружества със седалище в България, а ограничението по чл. 261б, ал. 2 не се прилага при определени условия.
Чл. 265д
Чл. 265д от Търговския закон регламентира задължението на участващите дружества да съставят план за преобразуване преди вземането на решение за преобразуване. Планът трябва да бъде в писмена форма и да включва информация за правната форма, фирмата и седалището на дружествата, съотношението на замяна на акциите, парични плащания, описание на дяловете или акциите, права на акционерите и влияние върху заетостта. При разделяне или отделяне се изисква допълнителна информация относно правата и задълженията на дружествата. Неразделна част от плана са проектите на устави и финансови отчети на участващите дружества.
Чл. 265е
Чл. 265е от Търговския закон регламентира задължението на управителния орган на преобразуващи се или приемащи дружества да съставя писмен доклад за преобразуването. Докладът трябва да включва правна и икономическа обосновка, информация за последиците от преобразуването за съдружниците и акционерите, както и за работниците и служителите. В случай на съгласие от всички съдружници или акционери, част от информацията може да бъде опусната. Докладът и планът за преобразуване трябва да бъдат предоставени на представителите на работниците и служителите 6 седмици преди общото събрание.
Чл. 265ж Търговски закон
Чл. 265ж от Търговския закон задължава преобразуващите се и/или приемащите дружества в България да представят общ план за преобразуване и доклад на управителния орган в търговския регистър. Обявяването трябва да се извърши най-малко един месец преди общото събрание за вземане на решение за преобразуване. Също така, съдружниците, акционерите, кредиторите, и служителите имат право да правят предложения и възражения по плана не по-късно от 5 работни дни преди събранието. Осигурява се и безплатен публичен достъп до регистрите на преобразуващите се дружества от други държави членки по отношение на съответната информация.
Чл. 265з
Чл. 265з от Търговския закон регламентира проверката на общия план за преобразуване на дружества в България. Проверителят, назначен от управителния орган на дружеството, проверява преобразуващите се и приемащото дружества. При общо искане, Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички дружества, независимо от тяхното местоположение. Назначените проверители имат специфични права и отговорности, а проверка не се извършва, ако всички съдружници или акционери са дали писмено съгласие.
Чл. 265и
Член 265и от Търговския закон регламентира условията за доклада на проверителя при преобразуване на дружества. Проверителят прилага разпоредби от чл. 262л и чл. 262м, а при новоучредени дружества или увеличаване на капитала, изготвя доклад по чл. 262ф. Докладът съдържа оценка на адекватността на съотношението на замяна на дяловете и предложеното парично обезщетение. При оценката се взема предвид пазарната цена на дяловете или чистата стойност на имуществото, без ефекта от преобразуването. Докладите се предоставят на адреса на дружествата един месец преди общото събрание, а на всеки съдружник или акционер се предоставят копия безплатно.
Чл. 265к
Чл. 265к от Търговския закон описва процедурата за вземане на решение за преобразуване на дружества. Общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество одобрява общия план за преобразуване след запознаване с докладите и предложенията. Решението за преобразуване се взема в съответствие с чл. 262п, а ако съдружник или акционер става неограничено отговорен в новото дружество, се прилага чл. 262р. В протокола от решението се отразяват и изявленията на противниците на преобразуването.
Чл. 265л
Чл. 265л от Търговския закон регламентира изискванията за издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването при вливане, сливане, разделяне или отделяне на дружества. Управителният орган на преобразуващото се дружество трябва да подаде заявление до търговския регистър, придружено от определени документи, сред които план за преобразуване и доклад на управителния орган. Удостоверението се издава в срок от три месеца, но може да бъде удължено при необходимост. Издаването на удостоверение може да бъде отказано при неспазване на условията или при установени забрани от законодателството.
Чл. 265м
Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество в България трябва да заяви вписване на вливането или сливането в търговския регистър, като приложи план за преобразуване и решения на участващите дружества. Вписването става не по-рано от 14 дни след заявлението, при спазване на определени условия, включително представяне на удостоверения от дружества в други държави членки. При сливане или вливане с дружество от друга държава, преобразуващите се дружества в България се заличават на основание уведомление от съответния регистър. При разделяне или отделяне, управителният орган на преобразуващото се дружество също трябва да заяви вписване, като отново се спазват определени условия и срокове. Вписването на изменения в дружествения договор или устава, както и на капитала и управителите, става едновременно с преобразуването.
Чл. 265н
Чл. 265н от Търговския закон определя правилата за действие на преобразуването на търговски дружества. Преобразуването влиза в сила от датата на вписване в търговския регистър или съгласно законодателството на съответната държава членка. При сливане и вливане, новото дружество възниква, а старите дружества се прекратяват, като правата и задълженията им преминават към новото или приемащото дружество. При разделяне и отделяне, новоучредените дружества възникват, а преобразуващото се дружество се прекратява, като правата и задълженията се разпределят съобразно плана за преобразуване. Разрешения и лицензии на преобразуващото се дружество преминават към новото или приемащото дружество, освен ако не е предвидено друго.
Чл. 265о
Чл. 265о от Търговския закон регламентира правата на съдружниците и акционерите в случай на преобразуване на дружеството. Съдружник или акционер, гласувал против преобразуването, може да напусне и да получи парично обезщетение, ако придобива дялове или акции в дружество от друга държава членка. Напускането трябва да бъде уведомено нотариално в срок от един месец. Обезщетението се изплаща в срок до два месеца след преобразуването. Съдружници или акционери, които не гласуват против, могат да искат парично уравняване, ако предложеното съотношение на замяна не е адекватно. Исковете за обезщетение и уравняване се предявяват в тримесечен срок. Преобразуването не може да бъде обявено за недействително, освен в случай на неспазване на изискванията на закона.
Чл. 265п
Чл. 265п от Търговския закон регламентира правата на кредиторите при преобразуване на дружества. Кредитор, чието вземане не е изискуемо, може да поиска изпълнение или обезпечение в тримесечен срок след обявяване на плана за преобразуване. При непогасени публични задължения, преобразуващото се дружество трябва да предостави парична или банкова гаранция в полза на Националната агенция за приходите. Всички дружества, участващи в преобразуването, отговарят солидарно за задълженията до датата на преобразуването, освен ако задължението е разпределено с плана. При сливане или вливане, новото дружество управлява отделно имуществото за 6 месеца след вписването на преобразуването.
Чл. 265р
Чл. 265р от Търговския закон регламентира процедурата при вливане и сливане на дружества, когато приемащото дружество е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества. В такъв случай преобразуването се извършва с решение на едноличния собственик, без да се прилагат определени членове от закона, касаещи правата на другите акционери. Планът за преобразуване и докладът на управителния орган трябва да бъдат предоставени на адресите на дружествата един месец преди общото събрание. При отделяне също не се прилагат същите членове.
Чл. 265с
Чл. 265с от Търговския закон урежда участието на работниците и служителите в процеса на преобразуване на дружества, когато едно от тях е със седалище в България. Приложими са определени членове от Закона за информиране и консултиране, с изискване за участие на една трета от работниците. Когато седалището на новото или приемащото дружество е в България, органите могат да вземат решения без преговори за прилагане на стандартни правила. Прилагането на правила за участие на работниците е задължително, ако преобразуващото се дружество е следвало такива правила, с максимален срок от 4 години след определена дата.
Чл. 265т
Чл. 265т от Търговския закон урежда условията за преобразуване на капиталови дружества, които преместват своето седалище в друга държава членка на ЕС или приемат правната форма на дружество от друга държава членка. Процедурата е допустима само ако дружествата участват в преобразуването са от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132. Съществуват ограничения за преобразуване, включително при участие на дружества извън ЕС или при наличие на ограничения в правото на държавата членка на участващите дружества.
Чл. 265у
Чл. 265у от Търговския закон предвижда, че преобразуващото се дружество трябва да състави план за преобразуване в писмена форма. Планът трябва да включва информация за правната форма, фирмата и седалището на двете дружества, проекта на дружествения договор или устава, график за преобразуването, права на акционерите и съдружниците, мерки за защита на кредиторите, информация за държавни помощи и финансово подпомагане, парично обезщетение за напускащи съдружници или акционери, влиянието на преобразуването върху заетостта и реда за участие на работниците в управлението.
Чл. 265ф
Управителният орган на преобразуващото се дружество е задължен да изготви писмен доклад, който да съдържа правна и икономическа обосновка за преобразуването, информация за последствията за съдружниците, акционерите, работниците и служителите. Докладът включва информация за парични обезщетения за съдружниците и акционерите, които не одобряват преобразуването, и последствията за трудовите правоотношения. При наличие на съгласие от всички съдружници или акционери, част от информацията може да бъде пропусната. Докладът и планът за преобразуване трябва да се предоставят на представителите на работниците и служителите за становище 6 седмици преди общото събрание.
Чл. 265х
Чл. 265х от Търговския закон предвижда, че планът за преобразуване на дружество със седалище в България и докладът на управителния орган трябва да бъдат обявени в търговския регистър не по-късно от един месец преди общото събрание, което ще вземе решението за преобразуването. Заедно с плана се обявява и съобщение, че съдружниците, акционерите, кредиторите, работниците и служителите могат да правят предложения и възражения по плана до 5 работни дни преди общото събрание. Осигурява се безплатен публичен достъп до регистрите на преобразуващото се дружество в друга държава членка.
Чл. 265ц
Чл. 265ц от Търговския закон предвижда процедура за проверка на плана за преобразуване на търговско дружество. Назначава се проверител от управителния орган, който трябва да спазва определени изисквания. Докладът на проверителя оценява адекватността на паричното обезщетение за съдружници или акционери, които гласуват против преобразуването. В него се описват методите за оценка, получените стойности и трудностите при оценяването. Докладите се предоставят на съдружниците и акционерите, а проверка не се извършва, ако всички са съгласни.
Чл. 265ч
Чл. 265ч от Търговския закон регламентира процеса на преобразуване на търговско дружество. След запознаване с докладите и предложенията, общото събрание взема решение за одобряване на плана за преобразуване и приема новия дружествен договор или устав. Решението се взема по правилата на чл. 262п, ал. 2-4, а ако съдружник става неограничено отговорен, се прилага и чл. 262р. В протокола се отразяват гласовете против преобразуването.
Чл. 265ш
Чл. 265ш от Търговския закон описва процедурата за издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването на търговски дружества в България. Управителният орган на преобразуващото се дружество трябва да подаде заявление до търговския регистър, придружено от необходимите документи, включително план за преобразуване и доклади. Удостоверението се издава в срок от три месеца, с възможност за удължаване, и може да бъде отказано при несъответствие с изискванията на закона.
Чл. 265щ
Чл. 265щ от Търговския закон урежда процедурата за вписване на преобразуването на дружество със седалище в България в търговския регистър. Управителният орган подава заявление за вписване след получаване на удостоверение от компетентния орган на другата държава членка. Към заявлението се прилагат планът за преобразуване и решението на дружеството. Вписването става не по-рано от 14 дни след заявлението, ако са изпълнени изискванията. Преобразуващото се дружество се заличава от регистъра след уведомление от съответния орган на другата държава. Преобразуването влиза в сила от датата на вписване в регистъра, а правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават към преобразуваното.
Чл. 265ъ
Чл. 265ъ от Търговския закон определя правата на съдружниците и акционерите, които гласуват против преобразуването на дружеството. Те имат право да напуснат дружеството и да получат парично обезщетение за дяловете или акциите си. Напускането трябва да бъде уведомено нотариално в срок от един месец след общото събрание. Обезщетението се изплаща в срок до два месеца след преобразуването. Искът за допълнително обезщетение може да бъде предявен в тримесечен срок. Преобразуването не може да бъде обявено за недействително, освен в случаите на неспазване на изискванията. Исковете за оспорване на преобразуването трябва да бъдат предявени в определени срокове, в зависимост от местоположението на дружеството.
Чл. 265ю
Чл. 265ю от Търговския закон регламентира правата на кредиторите на преобразуващи се дружества в България. Кредиторите, чиито вземания не са удовлетворени от предложените обезпечения в плана за преобразуване, имат право да поискат изпълнение или обезпечение в тримесечен срок след обявяване на плана. При отказ, те могат да поискат съдебно обезпечение. Също така, дружеството трябва да предостави парична или банкова гаранция за непогасени публични задължения. Кредиторите могат да предявят искове срещу преобразуваното дружество в срок от две години след преобразуването.
Чл. 265я
Чл. 265я от Търговския закон регламентира участието на работниците и служителите при преобразуване на дружества със седалище в България. Според текста, приложими са определени членове от Закона за информиране и консултиране на работниците, като изискването за участие е една трета от общия брой на работниците. В случай че преобразуваното дружество е в друга държава членка, могат да се прилагат стандартни правила от нейното законодателство, съобразно Директива 2001/86/ЕО.
Чл. 266
След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация, чийто срок се определя от общото събрание или по единодушно решение на съдружниците. Ликвидаторите се вписват в търговския регистър и могат да бъдат назначавани или освобождавани от съда. Възнаграждението на ликвидаторите се определя от събранието на дружеството, съдружниците или съда. Ликвидаторите носят отговорност за дейността си по ликвидацията.
Чл. 267
Ликвидаторите са задължени да уведомят кредиторите за прекратяването на дружеството, като им предоставят възможност да предявят своите вземания. Уведомлението се извършва писмено за известните кредитори и чрез обявление в търговския регистър.
Чл. 268 Търговски закон
Ликвидаторите имат задължението да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат имуществото в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само при необходимост от ликвидацията и могат да прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество с одобрение на съдружниците и кредиторите, без да увреждат правата на останалите. Ликвидаторите са задължени да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация и трябва да действат с грижата на добър търговец.
Чл. 269
Ликвидаторите на дружеството имат правата и задълженията на изпълнителния орган. Те могат да представляват дружеството само заедно, но волеизявление може да бъде прието и от един ликвидатор.
Чл. 270
Чл. 270 от Търговския закон предвижда, че ликвидаторите на дружеството трябва да съставят баланс и доклад при прекратяване на дружеството. Те извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и доклад за дейността пред ръководния орган. Ръководният орган трябва да се произнесе относно приемането на баланса и освобождаването от отговорност на ликвидаторите.
Чл. 270а
Чл. 270а от Търговския закон, който е бил в сила от 1996 г. и отменен през 2003 г., се отнася до разпределението на имуществото. Текстът е отменен и в момента не е приложим.
Чл. 271 Търговски закон
След като кредиторите бъдат удовлетворени, имуществото, което остава, се разпределя между съдружниците или акционерите. Това означава, че след като всички задължения на дружеството са погасени, остатъчният актив се разпределя между собствениците на дружеството в зависимост от техния дял.
Чл. 272
Имуществото на дружеството се разпределя след изтичане на шест месеца от обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър. Кредиторите, които не предявят вземания, имат дължимата сума вложена в банка на тяхно име. При спорни задължения, разпределението на имуществото става след предоставяне на обезпечение на кредитора. Ръководният орган може да отпише несъбираеми вземания след удовлетворение на кредиторите, с решение, прието с обикновено мнозинство.
Чл. 272а
Чл. 272а от Търговския закон предвижда, че от момента на решението за откриване на производство по несъстоятелност, производството по ликвидация на дружеството спира. Ликвидацията се прекратява, след като решението по чл. 630 влезе в сила. Също така, съдът е задължен да изпрати препис от решението за откриване на производството по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден.
Чл. 272б
Чл. 272б от Търговския закон регламентира процедурата при открито производство по несъстоятелност за дружества в ликвидация. Ликвидаторът е задължен да представи баланс и отчет за дейността си в 7-дневен срок след спирането на производството по ликвидация. Синдик, длъжник или кредитор могат да възразят против представените документи в същия срок. Съдът разглежда възражението в 14-дневен срок и решението му не подлежи на обжалване. При липса на възражение, балансът и отчетът на ликвидатора се считат за приети. Ликвидаторът не може да извършва действия от глава седемнадесета, докато производството по ликвидация е спряно.
Чл. 273
Чл. 273 от Търговския закон предвижда процедурата за ликвидация на търговско дружество. Ликвидаторите искат заличаване на дружеството след уредени задължения и разпределение на имуществото. Ако след това се установи необходимост от допълнителни действия, длъжностното лице по регистрацията може да назначи нови ликвидатори. Кредитори, които имат искове срещу дружеството, могат да поискат от съда забрана за заличаване на дружеството, докато не се установи, че исковете са отхвърлени или погасени.
Чл. 274
Чл. 274 от Търговския закон предвижда, че при прекратяване на дружество поради изтичане на срока или по решение на компетентните органи, може да се вземе решение за продължаване на дейността, ако не е започнало разпределение на имуществото. За акционерно дружество решението се взема с мнозинство от 3/4 от капитала, а за другите дружества - с единодушие. Ликвидаторите следва да заявят решението за вписване в търговския регистър.
Чл. 274а
Бързото производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание или съгласие на съдружниците. Необходимо е решение за провеждане на бързо производство, взето от общото събрание на дружествата с ограничена отговорност, акционерни дружества и дружества с променлив капитал, а за останалите търговски дружества - единодушно от неограничено отговорните съдружници. Условията за провеждане на бързо производство включват: неосъществяване на дейност или прекратяване на дейността преди повече от 12 месеца, липса на наети работници, липса на регистрация по Закона за ДДС, липса на непогасени задължения към държавата и общините, липса на неприключили производства по установяване на данъчни задължения и задължения за осигурителни вноски, както и липса на съдебни или изпълнителни производства срещу дружеството. Имуществото на дружеството се разпределя след изтичане на три месеца от обявяване на поканата до кредиторите в търговския регистър. Ликвидаторите представят декларация за обстоятелствата при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация.
Чл. 275
Консорциумът представлява договорно обединяване на търговци, което има за цел да осъществи конкретна дейност. Тази форма на сътрудничество между търговци позволява обединяване на ресурси и усилия за постигане на обща цел.
Чл. 276
Член 276 от Търговския закон указва, че за консорциума се прилагат правилата, които важат за гражданското дружество или за дружеството, в зависимост от формата, в която е организиран консорциумът. Това означава, че правният режим на консорциума е подобен на този на гражданските дружества или определени видове търговски дружества.
Чл. 277
Чл. 277 от Търговския закон определя холдинговото дружество като акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което участва в други дружества или в тяхното управление. Минимум 25% от капитала му трябва да бъде вложен в дъщерни дружества, а дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира поне 25% от акциите или дяловете.
Чл. 278
Член 278 от Търговския закон определя предмета на дейност на холдинговото дружество, който включва придобиване, управление, оценка и продажба на участия в дружества, облигации и патенти, както и финансиране на дружества, в които участва. Освен това, членът посочва ограничения за холдинговото дружество, като например невъзможността да участва в неюридически лица, да придобива лицензии извън контролираните дружества и да придобива недвижими имоти, освен ако не са необходими за обслужване.
Чл. 279
Член 279 от Търговския закон е отменен с обнародването му в Държавен вестник, брой 59 от 1996 г. Тази разпоредба вече не е в сила и не се прилага.
Чл. 280
Холдинговото дружество може да предоставя заеми единствено на компании, в които има пряко участие или контрол. Максималният размер на предоставените заеми не може да надвишава 10 пъти капитала на холдинговото дружество. Депозитите от дъщерните дружества в холдинговото дружество не могат да надвишават 3 пъти капитала на холдинговото дружество.
Чл. 280а
Чл. 280а от Търговския закон определя условията за съществуването и прекратяването на Европейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ) в България. То възниква с вписването си в търговския регистър и е юридическо лице. Членовете му отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, освен ако не е предвидено друго в Регламент (ЕИО) № 2137/85. Преместването на седалището на обединението в друга държава е забранено, ако обединението притежава земя в България, в съответствие с условията на присъединяването на страната към ЕС.
Чл. 280б
Европейското обединение по икономически интереси може да бъде прекратено от окръжния съд на основания, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, или по иск на прокурор, ако нарушава обществения ред. Производство по несъстоятелност може да бъде открито, но членове на обединението не подлежат на чл. 610. При ликвидация или обявяване в несъстоятелност на член, участието му в обединението се прекратява от ликвидатора или синдика.
Чл. 281
Член 281 от Търговския закон регламентира учредяването на Европейско дружество (SE) в България. То може да бъде учредено чрез сливане или преобразуване на акционерно дружество, което е вписано в търговския регистър. Седалището на европейското дружество е там, където е управлението на дейността му. Съществуват ограничения за учредяване на такова дружество, когато преобразуващото се дружество притежава земя, като в такъв случай не може да се премести седалището в друга държава членка на ЕС.
Чл. 282
Чл. 282 от Търговския закон описва процедурата, когато българско дружество участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане. В такъв случай, длъжностното лице по регистрацията назначава проверител, съгласно определени разпоредби от Регламент (ЕО) № 2157/2001. Също така, при преобразуване на акционерно дружество в европейско дружество или обратно, се назначава проверител по същия регламент. Допълнително, прилагането на чл. 262л, ал. 3 е задължително в тези случаи.
Чл. 283
Европейското дружество може да бъде прекратено с решение на съда, по искане на прокурора, ако не отговаря на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2001. Прекратяването става само ако дружеството не отстрани нарушението в определен от съда срок.
Чл. 284
Член 284 от Търговския закон предвижда наказания за лица, които не спазват определени задължения, свързани с търговската кореспонденция и интернет страниците си. Лицата, които не посочат необходимите данни по чл. 13 и чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, могат да бъдат глобени с 100 до 500 лв. Същото наказание важи и за тези, които не изпълнят задълженията си по чл. 179, ал. 2 и чл. 260ж, ал. 2. Нарушенията се установяват от определени длъжностни лица и наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, а процедурата следва реда на Закона за административните нарушения и наказания.
Чл. 285
Чл. 285 от Търговския закон предвижда, че за неизпълнение на задължението на търговеца по чл. 7, ал. 3, се налага глоба в размер на 50 лв. Актовете за констатирани нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от упълномощени от тях лица. Процесът на установяване, обжалване и изпълнение на наказателните постановления се извършва съгласно Закона за административните нарушения и наказания.
Чл. 286
Според Чл. 286 от Търговския закон, търговска сделка е всяка сделка, сключена от търговец, свързана с упражняваното от него занятие. Сделките по чл. 1, ал. 1 също се считат за търговски, независимо от качеството на лицата, които ги извършват. При наличие на съмнение, се предполага, че сделката, извършена от търговеца, е свързана с неговото занятие.
Чл. 287
Чл. 287 от Търговския закон установява, че разпоредбите, касаещи търговските сделки, се прилагат за двете страни в сделката, когато поне едната от тях е търговец. Ако сделката е търговска за едната страна, то разпоредбите важат и за другата страна, освен ако в закона не е предвидено нещо различно.
Чл. 288 Търговски закон
Чл. 288 от Търговския закон предвижда, че за неуредените с него положения относно търговските сделки се прилагат разпоредбите на гражданското законодателство. В случай на непълнота в гражданското законодателство, се вземат предвид търговските обичаи. Ако има различия в търговските обичаи, се прилагат обичаите, характерни за мястото на изпълнение на сделката.
Чл. 289
Упражняването на право, произтичащо от търговска сделка, е недопустимо, ако се цели увреждане на другата страна. Това правило е установено в Чл. 289 от Търговския закон, приет през 1996 г.
Чл. 290
Чл. 290 от Търговския закон определя, че каталози, ценоразписи и подобни съобщения, отправени до неопределен кръг от лица, се считат за покана за предложение. Ако предложението не бъде прието без основателна причина, лицето, което е отправило поканата, носи отговорност за вредите, понесени от предложителя.
Чл. 291
Чл. 291 от Търговския закон предвижда, че предложението за сключване на сделка може да бъде отправено до неопределен кръг от лица, включително чрез средства за масово осведомяване. То трябва да посочва общото количество на предлаганите стоки или услуги и срока за приемане на предложението. Предложителят остава обвързан с условията на предложението до изчерпване на количеството в определения срок.
Чл. 292
Предложението до търговец, с когото предложителят поддържа трайни търговски отношения, се счита за прието, ако не бъде отхвърлено незабавно. В случай на отхвърляне, търговецът е задължен да съхранява предложението за сметка на предложителя, освен ако не е обезпечен за разходите или ако съхранението му причинява неудобства, по-големи от обичайните.
Чл. 293
Чл. 293 от Търговския закон определя изискванията за формата на търговските сделки. За действителността на сделката е необходима писмена или друга форма само в предвидените от закона случаи. Изявленията, свързани със сключването, изпълнението или прекратяването на сделката, са нищожни, ако не са направени в установената форма. Страната не може да се позовава на нищожността, ако е действала така, че да не оспорва действителността на изявлението. Писмената форма се счита за спазена, ако изявлението е технически записано и може да бъде възпроизведено, включително и при изявления по телефакс или телекс, при условие че няма неточности. Определената форма за сключване на сделката важи и за изменения и допълнения към нея.
Чл. 294
Според Чл. 294 от Търговския закон, между търговци лихва се дължи, освен ако не е уговорено друго. Лихва върху лихва се дължи само при уговорка.
Чл. 295
Чл. 295 от Търговския закон указва, че за да бъде действителна търговска сделка, в случай че е необходимо разрешение или одобрение от държавен орган, сделката влиза в сила едва след получаването на такова разрешение. Лицето, което е поело задължението да получи разрешението, е длъжно да положи необходимите усилия и да поеме разходите, свързани с това, както и да информира другата страна за резултата от искането.
Чл. 296
Член 296 от Търговския закон регламентира сделките, които са сключени при условие за потвърждаване от трето лице. Сделката влиза в сила с потвърждаването. Страната, отговорна за потвърждаването, трябва незабавно да уведоми другата страна за резултата. Ако в рамките на три месеца след сделката не е получено уведомление, другата страна има право да се откаже от сделката, освен ако не е уговорен друг срок.
Чл. 297
Според Чл. 297 от Търговския закон, търговска сделка, която е сключена между търговци, не подлежи на унищожаване поради крайна нужда или очевидно неизгодни условия. Това означава, че търговците трябва да бъдат внимателни при сключването на сделки, тъй като те не могат да се позовават на тези основания за анулиране на сделката.
Чл. 298
Търговецът може предварително да установи общи условия за сключваните сделки, които стават задължителни за другата страна при определени условия. Те са задължителни, ако другата страна ги приеме писмено или ако е търговец, знае ги или е длъжна да ги знае и не ги оспори незабавно. Ако сделката изисква писмена форма, общите условия обвързват другата страна само ако са предадени при сключването. В случай на несъответствие между уговореното и общите условия, уговореното има предимство.
Чл. 299
Чл. 299 от Търговския закон предвижда, че когато страните по договор определят трето лице да уточни определени уговорки, тези уговорки стават задължителни само ако третото лице ги е определило в съответствие с целта на договора, съдържанието му и търговския обичай. В случай че третото лице не извърши определянето или го направи неправилно, страните имат право да поискат съдът да извърши определянето.
Чл. 300 Търговски закон
Чл. 300 от Търговския закон предвижда, че ако страните по договор са уговорили да го допълнят при настъпване на определени обстоятелства и не могат да постигнат съгласие, всяка от тях може да поиска от съда да направи това. Съдът, при постановяване на решението, взема предвид целта на договора, неговото съдържание и търговския обичай.
Чл. 301
Когато лице действа от името на търговец без представителна власт, се счита, че търговецът одобрява действията, ако не се противопостави незабавно след узнаването. Това правило е установено в Търговския закон, чл. 301.
Чл. 302
Длъжникът, който е страна по търговска сделка, е задължен да полага грижата на добър търговец, което означава, че трябва да действа с необходимото внимание и професионализъм при изпълнението на задълженията си.
Чл. 303 Търговски закон
Когато договорът не указва срок за изпълнение на задължението, при условие че естеството на сделката или търговският обичай не налагат различно, задължението може да бъде поискано и изпълнено по всяко време през работните часове в местоизпълнението.
Чл. 303а
Чл. 303а от Търговския закон определя сроковете за изпълнение на парични задължения в търговските сделки. Основният срок е до 60 дни, с възможност за удължаване по важни причини. За публични възложители срокът е до 30 дни, с възможност за удължаване до 60 дни. При липса на уговорен срок, задължението трябва да се изпълни в 14-дневен срок след получаване на фактура или покана за плащане. Има изключения за случаи с преглеждане на стоки или услуги, както и за определени задължения, които не подлежат на тези правила.
Чл. 304
Съгласно Чл. 304 от Търговския закон, лицата, които поемат общо задължение при сключване на търговска сделка, се считат за солидарни длъжници, освен ако от самата сделка не произтича нещо друго. Това означава, че всеки от длъжниците е отговорен за изпълнението на задължението изцяло, а кредиторът може да иска изпълнение от всеки един от тях.
Чл. 305
Чл. 305 от Търговския закон определя, че плащането, извършвано чрез задължаване или заверяване на сметка, се счита за завършено, когато сметката на кредитора е заверена или сумата на задължението е изплатена в наличност на кредитора. Тази разпоредба е в сила от 10.10.2005 г.
Чл. 306
Чл. 306 от Търговския закон регламентира условията, при които длъжникът не носи отговорност за неизпълнение на задължения по търговска сделка, ако това е причинено от непреодолима сила. Непреодолимата сила е определена като непредвидено и непредотвратимо събитие, което настъпва след сключването на договора. Длъжникът е задължен да уведоми писмено кредитора за настъпилата непреодолима сила и последиците от нея, в противен случай носи отговорност за вредите. Докато продължава непреодолимата сила, задълженията на страните се спират. Ако непреодолимата сила продължи дълго, кредиторът може да прекрати договора, както и длъжникът.
Чл. 307 Търговски закон
Съдът може да измени или прекрати договор по искане на една от страните, ако настъпят непредвидими обстоятелства, които правят запазването на договора несправедливо или недобросъвестно.
Чл. 308
Член 308 от Търговския закон регламентира правото на страна по договор да се откаже от него, ако не е започнало изпълнението му. В такъв случай, страната, която се е отметнала, дължи заплащане на отметнината. Ако е дала отметнина при сключването на договора, тя я губи. При изпълнение на договора, отметнината се връща или прихваща, а също така се връща и при прекратяване на договора по взаимно съгласие.
Чл. 309
Чл. 309 от Търговския закон гласи, че неустойката, дължима по търговска сделка между търговци, не може да бъде намалявана поради прекомерност. Това означава, че страните по сделката са задължени да спазват уговорените условия за неустойка, независимо от тяхната величина.
Чл. 309а
Чл. 309а от Търговския закон предвижда, че при забава на плащане от длъжника, кредиторът има право на обезщетение, което включва законна лихва от деня на забавата и минимално обезщетение за разноски за събиране на вземането от 40 евро, без необходимост от покана. Кредиторът може да иска и по-високи обезщетения за действително претърпените вреди. При уговорено разсрочено плащане, обезщетенията се дължат за забавените вноски. Ограничаване на отговорността е допустимо само при условие, че не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не нарушава добрите нрави. Такова ограничаване е недействително, когато длъжникът е публичен възложител.
Чл. 310 Търговски закон
Договорът за търговски залог, който обезпечава права от търговска сделка, се счита за сключен при предаване на движима вещ или ценна книга на кредитора. Правото на залог имат кредиторите, предвидени в закона, а с прехвърляне на обезпеченото вземане, залогът се счита прехвърлен, ако предметът му е предаден, освен ако прехвърлящият не е уговорил да го държи като друго лице.
Чл. 311
Чл. 311 от Търговския закон регламентира условията, при които кредиторът може да реализира залога без съдебна намеса, когато договорът за залог е сключен писмено и с достоверна дата. В случай на забава от страна на длъжника, кредиторът има правото самостоятелно да продаде заложената вещ или ценна книга, при условие, че те имат пазарна или борсова цена. Кредиторът е задължен да уведоми залогодателя за продажбата и да му предаде остатъка от получената цена.
Чл. 312
Чл. 312 от Търговския закон предвижда, че в определени случаи и по ред, установен със закон, залогодателят има право да запази в свое държане заложената вещ. Това означава, че той може да продължи да използва или да притежава заложената вещ, въпреки че тя е предмет на залог.
Чл. 313
Член 313 от Търговския закон позволява на кредитора да продаде заложената вещ, ако тя е подложена на бърза развала и има пазарна или борсова цена. Получената сума трябва да бъде вложена в банка за обезпечение на кредитора. Кредиторът е задължен незабавно да уведоми залогодателя за извършената продажба.
Чл. 314
Съгласно Чл. 314 от Търговския закон, когато заложената вещ произвежда плодове, кредиторът има право, чрез договора за залог, да събира тези плодове с цел покриване на задължението на длъжника. Това право може да бъде уговорено в самия договор за залог.
Чл. 315
Търговецът има право на задържане на движими вещи и ценни книги на длъжника, получени правомерно, за изискуемите си вземания от сделки с друг търговец. Това право остава в сила, докато търговецът притежава вещите. То се прилага и когато собствеността е прехвърлена, но кредиторът трябва да я предаде обратно. Правото на задържане важи и за трети лица, а отпада при нареждане от длъжника или задължение на кредитора за определено действие с вещта. Може да се упражни и за неизискуеми вземания при определени условия, свързани с несъстоятелност или принудително изпълнение.
Чл. 316 Търговски закон
Джирото позволява прехвърлянето на нареждания за плащане, ценни книги и други заместими вещи, издадени на заповед, без да е необходимо изпълнението да е зависимо от насрещно изпълнение. То може да се прилага и за документи, издадени от търговец, както и за коносаменти, товарителни записи, складови записи, записи за морски заеми и транспортни застрахователни полици, когато те са издадени на заповед.
Чл. 317
Чл. 317 от Търговския закон урежда прехвърлянето на права по джиросаната ценна книга чрез джиро. Всички права по ценната книга се прехвърлят с джиро, а длъжникът е длъжен да изпълни задължението само след връчване на ценната книга с отбелязване на платеното задължение. За формата и легитимирането на владелеца, както и за задължението му да предаде ценната книга, се прилагат разпоредбите за менителницата.
Чл. 318
Член 318 от Търговския закон определя какво се счита за търговска продажба. Според закона, търговска е продажбата, която е квалифицирана като търговска сделка. Обаче, продажбата на вещи за лично потребление, когато купувачът е физическо лице, не се счита за търговска.
Чл. 319
Когато не е уговорен срок за предаване на стоката, купувачът има право да поиска предаването в разумен срок. Това означава, че купувачът трябва да уведоми продавача за желанието си да получи стоката, ако срокът не е предварително определен.
Чл. 320
Чл. 320 от Търговския закон предвижда, че когато стоката трябва да се приеме в склада на продавача, страните трябва да уговорят сроковете и начина, по който продавачът ще уведоми купувача за готовността на стоката за предаване. В случай, че не е уговорено, уведомлението трябва да се извърши минимум три дни преди предаването, а ако страните са в различни населени места - поне пет дни преди предаването.
Чл. 321
Съгласно Чл. 321 от Търговския закон, продавачът е задължен да издаде фактура по искане на купувача. Освен фактура, страните могат да се споразумеят и за издаване на други документи.
Чл. 322
Чл. 322 от Търговския закон задължава продавача да осигури необходимия сервиз в съответствие с търговската практика, освен ако не е уговорено нещо друго. Това означава, че продавачът носи отговорност за предоставяне на поддръжка и сервиз на продукта, който продава, освен ако страните не постигнат различна договореност.
Чл. 323
Чл. 323 от Търговския закон предвижда, че ако продажбата бъде развалена, купувачът може да претендира за обезщетение, ако в подходящ срок след развалянето е закупил заместваща стока. Продавачът също може да получи обезщетение, ако е препродал стоката. Обезщетението се изчислява като разлика между цената по първоначалната продажба и цената по заместващата сделка.
Чл. 324
Купувачът е задължен да прегледа стоката след получаването ѝ и да уведоми продавача незабавно, ако стоката не отговаря на изискванията. В случай, че не направи това, стоката се счита за одобрена, освен в случаите на скрити недостатъци.
Чл. 325
Чл. 325 от Търговския закон регламентира задълженията на купувача при отказ да приеме стока. Купувачът е длъжен да пази стоката с грижата на добър търговец, докато продавачът не даде указания. При забава от страна на продавача, купувачът има право да предаде стоката на трето лице за пазене, след уведомление на продавача. В случай, че стоката е подложена на бърза развала или ако пазенето е свързано с високи разходи, купувачът може да я продаде за сметка на продавача. Ако не са дадени нареждания, купувачът носи отговорност само за умисъл или груба небрежност.
Чл. 326
Чл. 326 от Търговския закон определя начина, по който се установява цената при сключване на договор. Цената се определя от страните. Ако не е уговорена, се приема, че страните са се съгласили с обичайната цена за същия вид стока. При изчисляване на цената по тегло, теглото на опаковката не се включва. Това правило важи и за съхраняващи вещества.
Чл. 327 Търговски закон
Купувачът е задължен да заплати цената на стоката при нейното предаване или при получаване на документи, които му дават право на получаване. Продавачът може да изисква плащане преди изпращането на стоката. За сроковете на плащане се прилагат общите правила от глава двадесет и първа.
Чл. 328
Когато купувачът е в забава за получаване на стоката, продавачът има право да предприеме следните действия: да предаде стоката за пазене, да я продаде по пазарни цени или на публичен търг след уведомяване на купувача за времето и мястото на продажбата, или при бързо развалящи се стоки да ги продаде без предизвестие. Всички разходи и рискове от предаването за пазене и продажбите са за сметка на купувача.
Чл. 329
Чл. 329 от Търговския закон предвижда, че страните могат да уговорят стоката да бъде предадена на трето лице, посочено от купувача. Продавачът е задължен да уведомява купувача за изпращането на стоката на третото лице и да му предостави копие от документите, свързани със стоката. Освен това, цената на стоката може да бъде платена и от третото лице.
Чл. 330
Чл. 330 от Търговския закон регламентира, че разноските по изпращането и превозването на стока, която трябва да бъде доставена на място различно от мястото на предаването, са за сметка на купувача. Продавачът се счита, че е поел разноските по натоварването и превозването, ако предаването е уговорено франко на определено място. Разноските по изпращането и превоза, както и разпределянето на други разноски, могат да се определят чрез позоваване на общи условия от международни и други институции.
Чл. 331
Член 331 от Търговския закон позволява на страните да уговорят срок, в който купувачът трябва да уточни предмета на продажбата. В случай на забава от страна на купувача, продавачът има право да уточни предмета сам или да развали договора.
Чл. 332
При продажба с периодично изпълнение, ако страните са уговорили предсрочно изпълнение от страна на продавача, сумата, изплатена в повече през предходния период, се приспада от дължимото за следващия период.
Чл. 333
Продажбата с уговорка за изкупуване е валидна само в писмена форма и трябва да указва срок за упражняване на правото на изкупуване. След изтичането на този срок правото на изкупуване се губи.
Чл. 334
Според Чл. 334 от Търговския закон, уговорката за предварително плащане на цената на стоката трябва да бъде в писмена форма. Ако продавачът не изпълни задължението си да предаде стоката, той е задължен да заплати лихва за получената цена. В този случай платената цена се счита за задатък.
Чл. 335
Чл. 335 от Търговския закон регламентира условията за продажба на изплащане. Според него, продажбата е действителна само ако е в писмена форма. Неплащането на вноски, които не надвишават 20% от цената на стоката, не може да бъде основание за разваляне на договора. В случай на разваляне на договора по вина на купувача, продавачът има право да иска обезщетение.
Чл. 336
Чл. 336 от Търговския закон гласи, че при продажба на стока чрез прехвърляне на ценна книга, продавачът се освобождава от задължението да предаде стоката, като предава ценната книга на купувача. Купувачът е задължен да заплати цената в момента и на мястото на предаване на документите, освен ако не е уговорено друго.
Чл. 337
Според Чл. 337 от Търговския закон, продавачът е задължен да обяви условията на търга, като най-малко едно обявление трябва да бъде публикувано в всекидневник. Това осигурява прозрачност и достъпност на информацията за потенциалните участници в търга.
Чл. 338
Според Чл. 338 от Търговския закон, участникът в търга е обвързан от своето предложение и условията на търга. Това означава, че след като направи предложение, той не може да се откаже от него, а е задължен да спазва условията, при които е предложил своята оферта.
Чл. 339
Лицето, което ръководи наддаването, е отговорно за възлагането на стоката на участника, предложил най-високата цена. Продажбата се счита за сключена в момента на възлагането на стоката.
Чл. 340
Според Чл. 340 от Търговския закон, купувачът е задължен да плати цената веднага, освен ако в условията на търга не е предвидено друго. Ако купувачът не изпълни това задължение, продавачът има правото да се откаже от договора.
Чл. 341
Чл. 341 от Търговския закон предвижда, че продажбата на търг, която е резултат от незаконни действия или действия, противоречащи на добрите нрави, може да бъде обявена за недействителна. Всеки заинтересуван може да подаде иск в десетдневен срок от възлагането. Купувачът, при иск за плащане на цената, може да поиска унищожение на продажбата чрез възражение.
Чл. 342
Чл. 342 от Търговския закон определя условията на договора за лизинг. Лизингодателят предоставя вещ за ползване на лизингополучателя срещу възнаграждение. При финансовия лизинг, лизингодателят придобива вещ от трето лице по указания на лизингополучателя и също я предоставя за ползване. Лизингополучателят има право да придобие вещта по време на договора или след изтичането на срока.
Чл. 343
Лизингодателят носи отговорност за предоставяне на вещта в съответствие с договора за лизинг. Той трябва да осигури, че вещта е в добро състояние и годна за ползване. Освен това, лизингодателят е задължен да извършва необходимите ремонти и поддръжка на вещта, освен ако в договора не е уговорено друго. Важно е лизингодателят да предостави информация относно условията на ползване и да осигури необходимата документация, свързана с вещта.
Чл. 344
Лизингополучателят е длъжен да спазва условията на договора за лизинг, да извършва плащанията в срок и да поддържа вещта в добро състояние. Той също така отговаря за застраховката на вещта и за всички разходи, свързани с нея, освен ако в договора не е уговорено друго. В случай на неизпълнение на задълженията, лизингодателят има право на законови действия, включително прекратяване на договора.
Чл. 345
Лизингополучателят носи задълженията на наемател, съгласно разпоредбите на Закона за задълженията и договорите. Той е задължен да върне вещта след изтичане на срока на договора за лизинг. Всички разноски, свързани с поддържането на вещта, са за сметка на лизингополучателя.
Чл. 346
Лизингополучателят има право да предостави ползването на лизинговата вещ на трето лице, но само след получаване на съгласие от лизингодателя. Това правило е установено в Търговския закон, Чл. 346.
Чл. 347
Чл. 347 от Търговския закон определя, че правилата за лизинг на предприятие се прилагат по аналогия с правилата за договора за наем, с изключение на определени алинеи и членове от Закона за задълженията и договорите. Това означава, че основните принципи на наемните отношения важат и за лизинга, но с конкретни изключения.
Чл. 348
Чл. 348 от Търговския закон определя комисионния договор, при който комисионерът извършва сделки от свое име, но за сметка на доверителя, срещу възнаграждение. Разпоредбите за договора за поръчка се прилагат, освен ако в главата за комисионния договор не е предвидено друго.
Чл. 349
Комисионерът е длъжен да изпълни задълженията и да упражни правата, произтичащи от сделката, сключена с трето лице. Правата, придобити от комисионера, се считат за права на доверителя спрямо кредиторите на комисионера, дори да не са прехвърлени. Доверителят може да упражни правата и да бъде принуден да изпълни задълженията към третото лице само след прехвърлянето им от комисионера.
Чл. 350
Чл. 350 от Търговския закон определя задълженията на комисионера при изпълнение на поръчките. Комисионерът е длъжен да действа с грижата на добър търговец и да уведомява доверителя за всякакви недостатъци на стоката. Ако комисионерът извърши продажба на стока при условия, по-изгодни от тези на доверителя, печалбата принадлежи на доверителя. При настъпване на промяна в стоката, която може да я обезцени, комисионерът може да я продаде, за да предотврати по-големи вреди. Освен това, комисионерът е задължен да застрахова стоката, ако доверителят е наредил това.
Чл. 351
Чл. 351 от Търговския закон определя задълженията на комисионера при отклонение от поръчката. Ако комисионерът не спази указанията на доверителя, той не е длъжен да признае сделката и може да поиска обезщетение, освен ако отклонението е било в интерес на доверителя. Комисионерът е задължен да уведоми доверителя, ако е извършил сделка на по-ниска или по-висока цена от уговорената. Ако доверителят не се откаже незабавно, сделката се счита за одобрена. Доверителят не може да се откаже от сделката, ако комисионерът поеме разликата в цената или ако сделката е извършена, за да се предотвратят по-големи вреди.
Чл. 352
Чл. 352 от Търговския закон предвижда задължения на комисионера в случай на неизпълнение на задължения от трето лице. Комисионерът е длъжен незабавно да уведоми доверителя и да осигури доказателства, ако трето лице не изпълни задълженията си или ако бъде причинена вреда на имуществото, което е придобито или държано от него за сметка на доверителя. Доверителят може да поиска незабавно прехвърляне на правата си към нарушителя след получаване на уведомление.
Чл. 353 Търговски закон
Комисионерът, упълномощен да извърши сделка на кредит, носи отговорност пред доверителя за неизпълнението на задълженията от страна на третото лице, ако е бил наясно или е трябвало да бъде наясно, че третото лице не може да плати.
Чл. 354
Чл. 354 от Търговския закон предвижда, че ако комисионерът е предоставил гаранция пред доверителя за задължението на трето лице, той носи солидарна отговорност с това трето лице. В същото време, комисионерът има право на отделно възнаграждение за предоставената гаранция.
Чл. 355
Доверителят е задължен да извърши действия, които са необходими за изпълнението на комисионната сделка. Той трябва да предостави информация и ресурси, които да помогнат на комисионера в изпълнението на задълженията му. Доверителят носи отговорност за действията на комисионера, ако те са извършени в рамките на предоставените му права.
Чл. 356
Чл. 356 от Търговския закон определя задълженията на доверителя. Той трябва да приеме резултатите от сделката, да прегледа стоката и да уведоми комисионера за недостатъци или липси. Освен това, доверителят е длъжен да заплати на комисионера направените разноски и уговореното възнаграждение, а при липса на уговорка – обичайното възнаграждение.
Чл. 357
Комисионерът има право на залог върху вещите, които е придобил за сметка на доверителя, или върху вещите, които доверителят му е предал. Това право е регламентирано в Търговския закон и осигурява защита на интересите на комисионера в изпълнителната сделка.
Чл. 358
Член 358 от Търговския закон регламентира условията, при които комисионерът може да заяви, че извършва покупка или продажба на стоки или ценни книги от името на доверителя. В случай, че комисионерът действа по този начин, възнаграждението му се намалява наполовина. Освен това, комисионерът се счита за страна по сделката, ако е уведомил доверителя за изпълнението на поръчката, без да посочва третото лице, с което е извършена сделката.
Чл. 359
Чл. 359 от Търговския закон предвижда, че комисионерът не може да се откаже от изпълнението на поръчката, освен при прекратяване на договора поради неизпълнение от доверителя. Прекратяването става писмено и комисионният договор остава в сила две седмици след уведомлението. Ако комисионерът се откаже поради нарушение от доверителя, той има право на комисионно възнаграждение и обезщетение. Доверителят е длъжен да се разпореди с имуществото, което е при комисионера, в срок от един месец след отказа. Ако не го направи, комисионерът може да го даде за пазене или да го продаде, за да покрие своите претенции.
Чл. 360
Чл. 360 от Търговския закон урежда ситуацията, в която доверителят може да оттегли поръчката, изцяло или частично, преди комисионерът да е сключил сделки с трети лица. В такъв случай, доверителят е задължен да заплати на комисионера възнаграждението и разходите, свързани със сключените сделки до момента на оттеглянето. Освен това, доверителят носи отговорност по чл. 359, ал. 3.
Чл. 361
Спедиционният договор е споразумение, при което спедиторът се задължава да сключи от свое име, но за сметка на доверителя, договор за превоз на товар. В случай на неуредени въпроси, се прилагат разпоредбите на комисионния договор.
Чл. 362
Спедиторът има право да извършва изцяло или частично превоза на стоки. При това той придобива правата и задълженията на превозвача, което означава, че носи отговорност за изпълнението на транспортните услуги. В случай на множество спедитори, всеки от тях може да участва в превозните операции, но отговорността и правата им ще зависят от конкретните споразумения между страните.
Чл. 363
Спедиторът има право да възлага на следващ спедитор извършването на действията по чл. 361 от Търговския закон, без да има предварително овластяване от доверителя. Това означава, че спедиторът е задължен да уведомява доверителя за извършването на такива действия, дори и да не е получил специално разрешение за това.
Чл. 364
Чл. 364 от Търговския закон задължава доверителя да информира спедитора за особеностите на товара. В случай че опаковката на товара не е подходяща за превоза, спедиторът е длъжен да уведоми доверителя за това. Тези разпоредби гарантират безопасното и правилно транспортиране на стоките.
Чл. 365
Спедиторът е задължен да следва указанията на доверителя относно пътя, посоката и начина на превоз, както и при избора на превозвачи и следващи спедитори. В случай на отклонение от указанията, спедиторът носи отговорност за настъпилите вреди, освен ако докаже, че те биха се случили и при спазване на указанията.
Чл. 366
Исковете за вреди, произтичащи от спедиционен договор, подлежат на погасяване с давност от една година. Това е регламентирано в Чл. 366 от Търговския закон, приет през 1996 г. Важно е да се спазва този срок, за да се запази правото на иск.
Чл. 367
Договорът за превоз задължава превозвача да превози лице, багаж или товар до определено място срещу заплащане. Превозвачът носи отговорност за изпълнението на този договор и трябва да осигури безопасността на превозваните обекти.
Чл. 368
Според Чл. 368 от Търговския закон, превозвачът има задължението да извърши превоза в определения срок, да пази товара от момента на приемането до предаването му, да уведоми получателя за пристигането на товара и да му го предаде на местоназначението. В случай, че не е издаден товарителен запис, превозвачът е длъжен да изпълнява нарежданията на товародателя относно връщането на товара или предаването му на друго лице, при условие че не е предал товара или товарителницата.
Чл. 369 Търговски закон
Товародателят има задължението да предостави необходимата информация и документация, свързана с товара, както и да осигури товаренето и разтоварването на стоките. Той трябва да се увери, че товарът е подходящо опакован и маркиран, за да се предотвратят щети по време на превоза. Освен това, товародателят носи отговорност за всички разходи, свързани с товара до момента на неговото предаване на превозвача.
Чл. 370
Товародателят е задължен да предаде товара на превозвача в подходящо състояние, съобразено с вида на товара и специфичните изисквания. Заедно с товара, той трябва да предостави необходимите документи за доставката до получателя. Ако опаковката е неподходяща, превозвачът може да приеме товара само ако товародателят писмено декларира, че рисковете и вредите са за негова сметка.
Чл. 371
Товародателят има право да поиска от превозвача издаването на товарителен запис за предадения товар, който може да бъде на заповед. В случай че е издаден товарителен запис, товарът се предава на лицето, което е легитимирано с този запис.
Чл. 372
Чл. 372 от Търговския закон определя задълженията на товародателя относно плащането на възнаграждението при сключването на договора. Според текста, товародателят е длъжен да плати възнаграждението, освен ако не е уговорено друго. В случай, че товародателят не извърши плащането, отговорността за възнаграждението преминава към получателя на товара при неговото приемане. Това поставя акцент върху задълженията на страните в търговската сделка и условията, при които те носят отговорност за липси и повреди.
Чл. 373
Превозвачът носи отговорност за изгубването, погиването или повреждането на товара, освен ако вредата е резултат от непреодолима сила, качествата на товара или неподходяща опаковка, при условие че товародателят е дал съгласие. Превозвачът е отговорен и за вредите от забавяне при изпълнението на превоза. Уговорки за освобождаване от отговорност са недействителни. При намиране на изгубен товар след обезщетение на получателя, превозвачът уведомява получателя, който дължи възстановяване на обезщетението, ако приеме товара. Превозвачът отговаря за повреди, само ако е уведомен в срок от един месец след получаването на товара.
Чл. 374
Чл. 374 от Търговския закон определя отговорността на превозвача, когато той извършва превоз с участието на други превозвачи. Превозвачът носи отговорност за действията на другите превозвачи до момента на предаване на товара. Всеки следващ превозвач, който встъпва в договора, трябва да упражни правата на предходните превозвачи, посочени в договора за превоз. Всички превозвачи носят солидарна отговорност.
Чл. 375
Чл. 375 от Търговския закон предоставя на превозвача правото на залог върху товара, който превозва, за да обезпечи вземанията си по договора. Това право принадлежи на последния превозвач и остава в сила, докато не бъдат погасени правата на всички превозвачи, участващи в транспорта.
Чл. 376
При невъзможност за намерение на получателя на посочения адрес или отказ от приемане на товара, превозвачът е задължен да пази товара или да го предаде на друг за пазене. Важно е да се извести товародателя своевременно. При товари, които подлежат на бърза развала, се прилагат правилата за продажба на вещта при забава на кредитора.
Чл. 377
Чл. 377 от Търговския закон указва, че за превоз на багаж се прилагат същите правила, които важат и за превоз на товари. Това означава, че условията и отговорностите, свързани с превоза на багаж, следват тези, установени за товарите, което осигурява единна правна рамка за транспортиране на стоки и лични вещи.
Чл. 378
Исковете за вреди, произтичащи от договора за превоз, подлежат на погасяване с едногодишна давност. Срокът на давността започва да тече в зависимост от вида на превоза: за товари от момента на предаване на товара на получателя или от момента, в който е трябвало да бъде предаден, а за пътници, при смърт или телесна повреда, от момента на настъпването им или узнаването за тях, но не по-късно от три години.
Чл. 379
Член 379 от Търговския закон посочва, че отделните видове превози се уреждат с особените правила, които са определени в отделни закони. Глава двадесет и седма, която се отнася до договора за застраховка, е отменена с изменения от 2005 г. и влиза в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 380
Член 380 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г., е отменен през 2005 г. и е влязъл в сила от 01.01.2006 г. Този член е свързан с формата, необходима за извършване на търговски сделки.
Чл. 381
Член 381 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.01.2006 г., се отнася до преддоговорната информация, но е отменен с изменение от 2005 г. Тази разпоредба е била важна за регламентиране на задълженията на страните да предоставят информация преди сключване на договори.
Чл. 381а
Член 381а от Търговския закон, който е нов в Държавен вестник, брой 96 от 2002 г., и отменен с брой 103 от 2005 г., влиза в сила от 01.01.2006 г. Този член се отнася до условията за плащане на първата премия, свързана с търговски сделки, но конкретното съдържание не е предоставено в настоящия текст.
Чл. 382
Член 382 от Търговския закон е бил нов през 1996 г., но е отменен през 2005 г. и е влязъл в сила от 01.01.2006 г. Този член предвижда задължение за обявяване, но конкретното съдържание на задължението не е посочено в предоставения текст.
Чл. 383
Чл. 383 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.01.2006 г., се отнася до съзнателно неточно обявяване или премълчаване на информация. Този член е отменен с изменения от 2005 г.
Чл. 384
Член 384 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.01.2006 г., се отнася до несъзнателно неточно обявяване. Този член е бил отменен с изменения в законодателството, публикувани в Държавен вестник, бр. 103 от 2005 г.
Чл. 385
Член 385 от Търговския закон, който е бил в сила до 1 януари 2006 г., е отменен. Този член е регламентирал процедурата за обявяване на новонастъпили обстоятелства в търговските отношения.
Чл. 386
Член 386 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и отменен през 2005 г., се отнася до застрахователната премия. Този член е в сила до 01.01.2006 г. и вече не е актуален.
Чл. 387
Член 387 от Търговския закон, който е въведен през 1996 г. и отменен през 2005 г., касае предотвратяването на вреди. Този член е в сила до 01.01.2006 г. и вече не е приложим.
Чл. 388
Член 388 от Търговския закон, приет през 1996 г. и отменен през 2005 г., установява задължение за съобщаване, което е било в сила до 01.01.2006 г. Текстът на член 388 е отменен, и следователно, задължението, което е било предвидено в него, вече не е в сила.
Чл. 389
Член 389 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г., е отменен през 2005 г. и е влязъл в сила от 01.01.2006 г. Този член е свързан със застрахователното плащане, но в момента не е в сила.
Чл. 390
Член 390 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и отменен през 2005 г., определя застрахователния интерес. В сила е от 01.01.2006 г. Този член е свързан с основните принципи на застраховането и необходимостта от наличието на застрахователен интерес, за да бъде валидна застрахователната сделка.
Чл. 391
Член 391 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и отменен през 2005 г., урежда въпросите, свързани с давността. С измененията, в сила от 01.01.2006 г., този член вече не е в сила и следователно правилата за давност не се прилагат по стария ред, а новите разпоредби следва да бъдат проучени.
Чл. 392
Член 392 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.01.2006 г., е отменен. По-рано той е регламентирал принципа на несеквестируемост, но след измененията в закона, този текст вече не е приложим.
Чл. 393
Член 393 от Търговския закон, който е приет през 1996 г. и отменен през 2005 г., определя предмета на договора за имуществено застраховане. С измененията, които влизат в сила от 01.01.2006 г., се указва, че договорът за имуществено застраховане регламентира условията и обхвата на застраховането на имущество.
Чл. 394
Чл. 394 от Търговския закон, който е бил в сила до 2005 г., регламентираше условията за сключване на договори без пълномощие. След измененията, текстът на члена е отменен и не е в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 395
Чл. 395 от Търговския закон, който е бил в сила от 1996 г. до 2005 г., определя застрахователната сума. Този член е отменен с изменения в закона и вече не е в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 396
Член 396 от Търговския закон, който е нов през 1996 г. и отменен през 2005 г., регламентира надзастраховането. С измененията, влезли в сила от 01.01.2006 г., този член вече не е част от закона.
Чл. 397
Член 397 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г., е отменен през 2005 г. и влезе в сила на 1 януари 2006 г. Този член се отнася до понятието подзастраховане, но след отмяната му, той вече не е в сила.
Чл. 398
Член 398 от Търговския закон, който е нов през 1996 г., беше отменен през 2005 г. и влезе в сила от 01.01.2006 г. Този член е свързан със застрахователното обезщетение, но тъй като е отменен, в момента не е в сила.
Чл. 399
Член 399 от Търговския закон е бил нов, обнародван в Държавен вестник, бр. 83 от 1996 г., но е отменен с обнародването в бр. 103 от 2005 г., като отменянето влиза в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 400
Член 400 от Търговския закон, въведен през 1996 г. и отменен през 2005 г., регламентира условията за прехвърляне на застрахованото имущество. Този член е в сила до 01.01.2006 г. и е важен за разбирането на правната рамка за застраховане в България.
Чл. 401
Член 401 от Търговския закон, който е нов от 1996 г. и отменен през 2005 г., регламентира встъпването в правата на застрахования. Този член е в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 402
Член 402 от Търговския закон, който беше въведен с ДВ, бр. 83 от 1996 г. и отменен с ДВ, бр. 103 от 2005 г., влязъл в сила от 01.01.2006 г., се отнася до застраховките, свързани с рисковете, произтичащи от транспортни дейности. Тази разпоредба е важна за регулирането на застрахователните отношения в контекста на търговията и транспорта.
Чл. 403
Чл. 403 от Търговския закон, който е бил приет с ДВ, бр. 83 от 1996 г. и отменен с ДВ, бр. 103 от 2005 г., влязъл в сила от 01.01.2006 г., се отнася до абонаментната застраховка. Текстът не е в сила след 2005 г.
Чл. 404
Член 404 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и отмян от 2005 г., определя застраховка "Гражданска отговорност". Този член е в сила от 01.01.2006 г. и се отнася до разпоредбите, свързани с гражданската отговорност в контекста на застраховането.
Чл. 405
Член 405 от Търговския закон е бил новоразработен през 1996 г., но впоследствие е отменен през 2005 г. и не е в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 406
Член 406 от Търговския закон, който е бил добавен през 1996 г. и отменен през 2005 г., регламентира пряк иск. С измененията, влезли в сила от 01.01.2006 г., разпоредбата вече не е в сила и не се прилага. Тази разпоредба е важна за разбирането на правната рамка за исковете в търговските отношения, но вече не е актуална.
Чл. 407
Член 407 от Търговския закон е бил нов, публикуван в Държавен вестник, брой 83 от 1996 г., но е отменен с Държавен вестник, брой 103 от 2005 г. и е влязъл в сила от 01.01.2006 г. Този член е свързан с регулацията на спогодбите в търговските отношения.
Чл. 408
Член 408 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и отменен през 2005 г., е в сила от 01.01.2006 г. и касае правото на застрахования. Този член не е актуален, тъй като е отменен.
Чл. 409
Чл. 409 от Търговския закон определя предмета на договора за застраховки "живот" и "злополука". Този член е нов, но е отменен през 2005 г. и е в сила от 01.01.2006 г. Подробности относно условията и правилата на тези застраховки вероятно са регламентирани в следващи разпоредби или закони.
Чл. 410
Член 410 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г., е отменен през 2005 г. и е в сила от 01.01.2006 г. Този член е свързан с понятието "застрахователна сума", но текстът му вече не е в сила.
Чл. 411
Член 411 от Търговския закон, който е нов от 1996 г. и отменен през 2005 г., регламентира застраховка върху живота на трето лице. Този член е в сила до 01.01.2006 г.
Чл. 412
Член 412 от Търговския закон, който касае взаимните застраховки, е бил нов през 1996 г., но е отменен през 2005 г. и е в сила от 01.01.2006 г. Това означава, че разпоредбите, свързани с взаимните застраховки, вече не са приложими след тази дата.
Чл. 413
Чл. 413 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.01.2006 г., регламентираше възможността за сключване на застраховки "живот" и "злополука" в полза на трето лице. Този член е отменен с изменение на закона през 2005 г. и вече не е в сила.
Чл. 414
Член 414 от Търговския закон, който е бил в сила от 1996 г. до 2005 г., регламентира правото на трето ползващо се лице. Този член е отменен през 2005 г. и е влязъл в сила от 01.01.2006 г.
Чл. 415
Член 415 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.01.2006 г., е отменен през 2005 г. Този член е определял изключените рискове, свързани с търговските сделки. Поради отмяната му, в момента няма специфични разпоредби относно изключените рискове в търговското право.
Чл. 416
Член 416 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г., е отменен през 2005 г. и е влязъл в сила от 01.01.2006 г. В текста не се посочват конкретни разпоредби относно плащането на премията, поради което информацията е недостъпна.
Чл. 417
Член 417 от Търговския закон, който е приет през 1996 г. и отменен през 2005 г., определя правото на откуп. С измененията, които влизат в сила от 01.01.2006 г., този член вече не е в сила и правото на откуп не е регламентирано в действащото законодателство.
Чл. 418
Член 418 от Търговския закон описва договора за текуща сметка, който е бил актуален до 2005 г. и е отменен с изменения, влезли в сила от 01.01.2006 г. Договорът за текуща сметка обикновено регламентира отношенията между страните относно движенията по сметката, но конкретното съдържание не е предоставено в текста.
Чл. 419
Договорът за текуща сметка позволява на две лица, поне едното от които е търговец, да водят вземанията и задълженията си в една сметка, която се приключва периодично. Остатъкът може да се иска с лихва. Приключването на сметката става в края на календарната година, освен ако не е уговорено друго. Договорът може да бъде прекратен с едномесечно предизвестие, като страната с остатък може да поиска плащането му.
Чл. 420
Договорът за банков влог е споразумение, при което банката се задължава да пази предадените парични средства, ценни книжа или други движими вещи срещу заплащане на възнаграждение. Влогодателят има право да поиска връщането на вложената вещ по всяко време, дори ако е уговорено, че влогът ще трае определен период. В такъв случай, влогодателят дължи възнаграждение само за времето, през което вещта е била пазена, но е задължен да покрие и разходите на банката, свързани с уговореното времетраене на влога.
Чл. 421
Чл. 421 от Търговския закон регламентира правата на влогодателя при паричен влог. Банката е задължена да изплати на влогодателя паричната сума в същата валута и размер, както и уговорената лихва. В случай на предсрочно изтегляне на средства от срочен паричен влог, влогодателят получава лихва, равна на тази при безсрочен влог, освен ако не е уговорено друго.
Чл. 422
Чл. 422 от Търговския закон регламентира отношенията между банката и влогодателя при паричен влог. Всеки влогодател получава документ, удостоверяващ вноските и плащанията по влога. При несъответствия между данните на банката и документа, документът се счита за верен, освен ако не се докаже противното. В случай на загубване или кражба на документа, влогодателят трябва незабавно да уведоми банката, която не носи отговорност, ако е платила на лице, което изглежда овластено да получи сумата преди уведомлението.
Чл. 423
Съгласно Чл. 423 от Търговския закон, пълномощник може да извършва тегления от паричен влог само при условие, че пълномощното е с нотариално заверен подпис. Това осигурява правна защита и валидност на действията на пълномощника.
Чл. 424
Чл. 424 от Търговския закон предвижда, че банката може да управлява вложените ценни книги, като упражнява правата по тях, освен ако не е уговорено друго. Това означава, че банката има задължение да действа в интерес на вложителя, освен ако между двете страни не е постигнато различно споразумение.
Чл. 425
При банков влог под условие или в полза на трето лице, ако условието не се сбъдне или третото лице почине, вложените пари, ценни книги или други движими вещи се връщат на влогодателя. Раздел II от закона, касаещ договора за разплащателна сметка, е отменен с ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.
Чл. 426
Член 426 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и след това отменен през 2009 г., засяга възнагражденията, разходите и лихвите, свързани с търговските отношения. С измененията, влезли в сила на 1 ноември 2009 г., разпоредбите, свързани с тези аспекти, са променени или отменени, без да се уточняват новите условия.
Чл. 427
Член 427 от Търговския закон е бил нов, съгласно Държавен вестник, брой 83 от 1996 г., но е отменен с Държавен вестник, брой 23 от 2009 г., като отменянето е в сила от 01.11.2009 г.
Чл. 428
Чл. 428 от Търговския закон, който е бил добавен през 1996 г. и отменен през 2009 г., предвиждаше условия за прилагане на разпоредби, свързани с търговската дейност. С отменянето му в сила от 01.11.2009 г. се променя правната рамка, която регулира търговските отношения в България.
Чл. 429
Договорът за банков кредит е споразумение между банка и кредитополучател, при което банката предоставя определена сума пари на кредитополучателя, който се задължава да я върне в определен срок, с или без лихва. Формата на договора е писмена, за да бъде валиден и да защити правата на страните.
Чл. 430
Договорът за банков кредит е споразумение, при което банката отпуска на заемателя определена парична сума за конкретна цел и при уговорени условия и срок. Заемателят е задължен да използва средствата съгласно уговореното и да ги върне след изтичане на срока. Заемателят дължи лихва по кредита, която е предварително уговорена с банката. Договорът трябва да бъде в писмена форма.
Чл. 431
Заемателят е задължен да предостави на банката необходимата информация, свързана със сключването и изпълнението на договора за заем. Това задължение е регламентирано в Търговския закон, като целта е да се осигури прозрачност и коректност в отношенията между заемателя и кредитора.
Чл. 432
Чл. 432 от Търговския закон предвижда случаи, при които банката може да иска предсрочно връщане на кредита. Тези случаи включват: несъответствие на целта на кредита, предоставяне на неверни сведения от заемателя, недостатъчност на обезпечението и неплащане на други заеми поради сериозно влошаване на финансовото състояние на заемателя. В последния случай банката е задължена да предостави достатъчен срок преди да поиска предсрочното връщане на сумата.
Чл. 433
Чл. 433 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г. и отменен през 2006 г., урежда правата и задълженията на търговците. Текстът е в сила до 01.01.2007 г. и не е актуален след тази дата.
Чл. 434
Член 434 от Търговския закон определя акредитива и изискванията за неговата форма. Текстът е бил изменян, като последното изменение е направено през 2006 г. и е влязло в сила от 01.01.2007 г. Акредитивът представлява ангажимент на банката да извърши плащане на трето лице, при условие че са изпълнени определени условия, които са предварително уговорени.
Чл. 435
Акредитивът представлява едностранно писмено изявление на банка, с което тя се задължава да плати определена сума на посочено лице при условие, че то предостави необходимите документи и изпълни условията по акредитива. След уведомяване, акредитивът влиза в сила. Банката може да делегира задълженията си на друга банка, а проверката на документите може да се извършва от външни лица. Важни за плащането са само условията, посочени в акредитива, а след изтичане на срока, задълженията по него се прекратяват.
Чл. 436
Чл. 436 от Търговския закон посочва, че акредитивът, ако не е указано друго, се счита за неотменяем. Такъв акредитив може да бъде отменен или изменен само с одобрението на третото лице. Следователно, отменяемият акредитив е изключение от основното правило, при което той може да бъде променян или анулиран без необходимост от съгласие на третото лице.
Чл. 437
Акредитивът може да бъде отменен едностранно от банката, преди да бъде изпълнен. Това означава, че банката има правото да анулира акредитива, ако не е настъпило изпълнението на условията му. Делимостта и непредхвърляемостта на акредитива се отнасят до възможността за прехвърляне и разделяне на правата по него, което е важно за търговските сделки.
Чл. 438
Акредитивът е финансов инструмент, който е делим и непрехвърляем, освен ако не е посочено друго в условията му. Това означава, че акредитивът може да бъде разделен на части, но не може да бъде прехвърлян на трети лица без изрично разрешение.
Чл. 439
Чл. 439 от Търговския закон указва, че когато неотменяем акредитив е потвърден от друга банка, тази банка е задължена да плати сумата по акредитива самостоятелно и пряко. Това правило осигурява защита на получателя на плащането, като гарантира, че потвърдилата банка поема отговорност за извършване на плащането.
Чл. 440
Член 440 от Търговския закон предвижда, че за отношенията между наредителя и банката, която е открила акредитива, както и между банките, се прилагат разпоредбите на договора за поръчка. Това означава, че условията и правилата, свързани с възнаграждението за услугите, предоставяни от банките, следва да се определят в съответствие с договорните споразумения, които регламентират поръчките.
Чл. 441
Член 441 от Търговския закон постановява, че наредителят е задължен да заплати възнаграждение на банката. В раздел VI се разглеждат аспектите на банковата гаранция, включително нейното определение и необходимата форма.
Чл. 442
Чл. 442 от Търговския закон определя банковата гаранция като писмено задължение на банката да плати на определено лице сума пари в съответствие с условията, посочени в гаранцията. Раздел VII от закона разглежда банковото инкасо и банковото документарно инкасо, като предоставя определения и правила, свързани с тези финансови инструменти.
Чл. 443 Търговски закон
Банковото документарно инкасо е процедура, при която банката, по поръчка на наредителя, извършва събиране на парично вземане или друго инкасово действие срещу възнаграждение. Тази процедура е регулирана от Търговския закон и включва взаимодействие между банката и наредителя за осъществяване на инкасови операции.
Чл. 444
С договора за банково документарно инкасо, банката по поръчка на наредителя се ангажира да предаде на трето лице документи, които дават право на разпореждане със стоки, срещу заплащане на определена сума. Банката получава възнаграждение за извършената услуга и е задължена да събере посочената сума или да извърши други инкасови действия.
Чл. 445
Чл. 445 от Търговския закон определя задълженията на наредителя и отговорностите на банката при изпълнение на банковото инкасо. Наредителят е длъжен да плати уговорените разноски на банката. Банката носи отговорност единствено за неточно изпълнение на нарежданията, без да е задължена да проверява редовността на документите. Ако банката ползва услуги на друга банка за изпълнение на поръчката, това се извършва за сметка на наредителя.
Чл. 446
Чл. 446 от Търговския закон указва, че ако не е предвидено друго, разпоредбите за договора за поръчка се прилагат и за банково инкасо, както и за банково документарно инкасо. Това означава, че принципите и условията, които важат за договора за поръчка, могат да бъдат приложими и в контекста на банковите инкасота.
Чл. 447
Договорите за банково инкасо и банково документарно инкасо остават в сила и след смъртта на наредителя, което означава, че тези договори не се прекратяват автоматично с настъпването на такова събитие. Раздел VIII, свързан с банковия превод, е отменен от 01.11.2009 г.
Чл. 448
Член 448 от Търговския закон, който е бил нов през 1996 година, е отменен с изменение от 2009 година и не е в сила от 01.11.2009 г. Това означава, че разпоредбите, свързани с изпълнението, които са били уредени в този член, вече не са приложими и не могат да се използват в практиката.
Чл. 449
Член 449 от Търговския закон, който е бил в сила до 01.11.2009 г., е отменен. В предишния си вид той е уреждал задълженията за възнаграждение и разходи, свързани с търговските сделки.
Чл. 450
Член 450 от Търговския закон е бил отменен с изменения, извършени през 2009 г. и 2006 г. В него се е съдържало определение за договора за банкова касетка, който е бил отменен и не е в сила от 01.01.2007 г.
Чл. 451
Член 451 от Търговския закон, който е бил в сила от 1996 г. до 2006 г., е отменен. Този член е регулирал забранените предмети в търговията, но с измененията от 2006 г. е загубил своята сила от 01.01.2007 г.
Чл. 452
В случай на неплащане от страна на длъжника, банката има право да предприеме различни действия за защита на своите интереси. Тези права могат да включват искане за изплащане на дълга, начисляване на лихви за просрочие, както и правото да предприеме правни действия за събиране на дълга. Банките могат също така да наложат запори върху имуществото на длъжника или да използват други законови средства за възстановяване на дълга.
Чл. 453
Чл. 453 от Търговския закон урежда отговорността на търговците в случай на непреодолима сила. Този член е бил нов през 1996 г., но е отменен през 2006 г. и е в сила от 01.01.2007 г. Непреодолимата сила осигурява освобождаване от отговорност за неизпълнение на задължения при настъпване на непредвидими и непредотвратими обстоятелства.
Чл. 454
Чл. 454 от Търговския закон, въведен през 1996 г. и отменен през 2006 г., определя общите положения относно менителницата. Този член е част от глава тридесета, която се фокусира върху менителницата и нейните правила. С измененията, влезли в сила от 01.01.2007 г., разпоредбите относно менителницата са актуализирани и изменени.
Чл. 455 Търговски закон
Менителницата е документ, който трябва да съдържа следните елементи: наименование "менителница"; безусловно нареждане за плащане на определена сума; името на платеца; падеж; място на плащане; името на поемателя; дата и място на издаване; подпис на издателя. Непълнотата на съдържанието на менителницата може да доведе до правни последици.
Чл. 456
Чл. 456 от Търговския закон определя условията, при които документ може да се счита за менителница. Ако документът не съдържа задължителните реквизити, той не е менителница, освен в определени случаи. Менителница без посочен падеж е платима на предявяване. Менителница без посочено място на плащане се счита за платима в мястото, посочено до името на платеца. Менителница без посочено място на издаване се счита, че е издадена в мястото, посочено до името на издателя.
Чл. 457
Чл. 457 от Търговския закон указва, че менителницата може да бъде издадена на заповедта на самия издател или срещу самия издател. Това означава, че издателят на менителницата може да бъде задължен да плати по нея, независимо дали е подписал менителницата или е издал заповед за нейното издаване.
Чл. 458
Чл. 458 от Търговския закон урежда условията за плащане по менителница. Платежното място може да бъде в местожителството на платеца, на трето лице или на друго място. Ако издателят не е посочил конкретно трето лице, платецът може да определи такова при приемането на менителницата. При липса на друга уговорка, се счита, че платецът е задължен да плати на мястото, посочено в менителницата. Когато менителницата е платима в местожителството на платеца, той може да посочи адрес в същото населено място за плащането.
Чл. 459
Член 459 от Търговския закон урежда задълженията за лихва в менителниците. Издателят може да поеме задължение за лихва само в менителници, платими на предявяване или в определен срок след предявяването, а в останалите случаи това задължение е нищожно. Размерът на лихвата трябва да бъде указан в менителницата и тя започва да тече от датата на издаване, освен ако не е посочена друга дата.
Чл. 460
Чл. 460 от Търговския закон определя правилата за установяване на сумата в менителницата. В случай на несъответствие между сумата, написана с думи и с цифри, се приема, че важи сумата, написана с думи. При наличие на няколко написани суми с думи или цифри, отново важи най-малката сума.
Чл. 461
Чл. 461 от Търговския закон посочва, че ако менителницата е подписана от лица, които нямат право да се задължават по нея, или от неистински, несъществуващи лица, задълженията на останалите подписали лица остават действителни. Тоест, дори и част от подписите да са невалидни, останалите подписали лица все пак са задължени по менителницата.
Чл. 462
Член 462 от Търговския закон определя, че ако лице подпише менителница от името на друг, без да има представителна власт или надвишава предоставената му власт, то поема лична отговорност за менителницата. В случай че това лице плати по менителницата, то придобива същите права, които би имал представляваният.
Чл. 463 Търговски закон
Издателят на менителница носи отговорност за приемането и плащането на менителницата. Възможно е издателят да се освободи от отговорност за приемането, но не и от отговорност за плащането.
Чл. 464
Чл. 464 от Търговския закон посочва, че ако менителница е попълнена несъобразно с уговореното, това не може да се противопостави на приносителя, освен в случай че той е придобил менителницата недобросъвестно или при груба небрежност. Тоест, длъжниците могат да възразят срещу исковете, основани на неправилно попълнена менителница, само ако приносителят е действал добросъвестно.
Чл. 465
Чл. 465 от Търговския закон постановява, че длъжниците по менителницата не могат да възразяват пред приносителя на менителницата, основани на лични отношения с издателя или предходни приносители, освен в случай, че приносителят е действал недобросъвестно при придобиването на менителницата.
Чл. 466
Чл. 466 от Търговския закон регламентира възможността за прехвърляне на менителница чрез джиро. Всеки документ може да бъде прехвърлен, дори и да не е издаден на заповед. В случай, че в менителницата е посочено "не на заповед", прехвърлянето става по реда на прехвърляне на вземания. Менителницата може да бъде джиросвана на платеца, издателя или на всяко друго задължено лице, и тези лица също могат да я джиросват отново.
Чл. 467
Джирото не може да бъде под условие, а частичното джиро е нищожно. Джирото на приносител действа като бланково джиро, което означава, че не е необходимо да бъде попълнено допълнително, за да бъде валидно.
Чл. 468
Чл. 468 от Търговския закон определя изискванията за джирото, което трябва да бъде написано на менителницата или прикрепен лист (алонж) и да бъде подписано от джиранта. Джирото може да не указва получателя или да бъде само подпис на джиранта (бланково джиро), като в последния случай трябва да бъде написано на гърба на менителницата или на алонжа, за да е валидно.
Чл. 469
Чл. 469 от Търговския закон предвижда, че джирото прехвърля всички права по менителницата. В случай на бланково джиро, приносителят има право да попълни празното място с името си или на друго лице, да джироса менителницата бланково или да я предаде на друго лице без да попълва празното място и без да я джиросва. Отговорността на джирана произтича от правата и задълженията, които се прехвърлят с джирото.
Чл. 470
Чл. 470 от Търговския закон гласи, че джирантът носи отговорност за приемането и плащането на менителницата, освен ако е уговорено нещо различно. Той има правото да забрани последващо джиросване, при което не носи отговорност пред лицата, на които менителницата е била джиросана след забраната.
Чл. 471
Чл. 471 от Търговския закон определя правото на държателя на менителницата като законен приносител, при условие че правото му произтича от непрекъснат ред на джирата. Дори последното джиро да е бланково, държателят остава законен приносител. Зачертаните джира не се считат за написани. Ако бланковото джиро е последвано от друго джиро, подписалият придобива менителницата. Дори ако лице е лишено от държането на менителницата, приносителят не е задължен да я предаде, освен ако не е придобита недобросъвестно или при груба небрежност.
Чл. 472
Чл. 472 от Търговския закон описва условията при джиро с уговорка "за събиране", "за инкасо" или "по пълномощие". При такова джиро, приносителят има право да упражнява всички права по менителницата, но може да я прехвърля само чрез джиро по пълномощие. Възраженията, които задължените лица могат да правят, са ограничени до тези, които могат да се противопоставят на джиранта. Освен това, упълномощаването, извършено чрез джиро по пълномощие, остава в сила дори след смъртта или поставянето под запрещение на упълномощителя.
Чл. 473
Член 473 от Търговския закон регламентира условията при джиро с уговорка "за гаранция" или "за залог". При такова джиро, приносителят запазва правото да упражнява всички права по менителницата, но прехвърлянето й е възможно само с джиро по пълномощие. Длъжниците нямат право да противопоставят възражения на приносителя, свързани с личните им отношения с джиранта, освен ако приносителят не е действал недобросъвестно при получаването на менителницата.
Чл. 474
Чл. 474 от Търговския закон регламентира действието на джирото, направено след падежа на задължението. Такова джиро има същото действие като джиро, направено преди падежа. Джирото, направено след протест за неплащане или след изтичане на срока за протест, се счита за прехвърляне на вземане. Освен това, до доказване на противното, джирото без дата се предполага, че е направено преди изтичането на срока за протест.
Чл. 475
Член 475 от Търговския закон позволява на приносителя или държателя на менителница да я предяви за приемане на платеца в местожителството му преди настъпване на падежа.
Чл. 476
Чл. 476 от Търговския закон регламентира правото на издателя и джирантите да определят срокове за предявяване на менителницата за приемане. Издателят може да наложи задължителен срок за предявяване, както и да забрани предявяването, освен в определени случаи. Всеки джирант също може да определи срок за предявяване, освен ако издателят е наложил забрана.
Чл. 477
Член 477 от Търговския закон определя, че менителница, платима в определен срок след предявяване, трябва да бъде предявена за приемане в срок до една година от момента на издаването. Издателят има право да съкрати или удължи този срок. Сроковете могат да бъдат съкратени и от джирантите.
Чл. 478
Чл. 478 от Търговския закон предвижда, че платецът има право да поиска повторно предявяване на менителницата на следващия ден. Заинтересованите лица не могат да възразяват, ако искането не е удовлетворено, освен ако не е отбелязано в протеста. Освен това, приносителят не е задължен да предаде менителницата на платеца, когато тя е предявена за приемане.
Чл. 479
Чл. 479 от Търговския закон описва начина на приемане на менителница. Приемането се отбелязва с думата "приета" или друга равнозначна и трябва да бъде подписано от платеца. Подписът на платеца на лицевата страна на менителницата се счита за приемане. Приемането трябва да указва датата на извършване, освен ако приносителят не желае да посочи датата на предявяването. При липса на дата, приносителят трябва да установи това чрез протест, за да запази исковете си срещу джирантите и издателя.
Чл. 480
Чл. 480 от Търговския закон установява, че приемането на менителница не може да бъде извършено под условие. Платецът има право да ограничи приемането само за част от сумата. Всеки опит за изменение на съдържанието на менителницата при приемането се счита за отказ от приемане, но платецът остава отговорен съгласно условията на своето приемане.
Чл. 481
Чл. 481 от Търговския закон предвижда, че платецът, след приемането на менителницата, се задължава да я плати на падежа. В случай на неплащане, приносителят, дори ако е и издателят, има право да предяви иск срещу платеца, съгласно разпоредбите на чл. 505 и 506.
Чл. 482
Чл. 482 от Търговския закон урежда последиците от зачертаването на приемането на менителница от платеца. Ако платецът е зачертал приемането преди връщането на менителницата, то приемането се счита за отменено, освен ако не се докаже противното. Освен това, ако платецът е уведомил писмено за приемането приносителя или други подписали менителницата, той носи отговорност пред тях при условията на приемането.
Чл. 483
Чл. 483 от Търговския закон позволява плащането на менителницата да бъде обезпечено изцяло или частично чрез поръчителство. Поръчителството може да бъде предоставено както от трето лице, така и от лице, което вече е подписало менителницата.
Чл. 484
Чл. 484 от Търговския закон урежда условията за поръчителство върху менителница или алонж. Поръчителството трябва да бъде изразено с определени думи и да бъде подписано от поръчителя. Подписът на лицевата страна на менителницата се счита за поръчителство, освен ако е на платеца или на издателя. Ако поръчителят не уточни за кого поръчителства, се приема, че поръчителството е за издателя.
Чл. 485
Чл. 485 от Търговския закон урежда отговорността на поръчителя. Поръчителят отговаря за задълженията на лицето, за което е поръчителствал, и това задължение остава валидно дори ако основното задължение е недействително, освен ако причината за недействителността е в недостатък на формата. След плащане по менителницата, поръчителят придобива правата по нея срещу лицето, за което е поръчителствал, и срещу всички, които отговарят към него.
Чл. 486
Чл. 486 от Търговския закон определя четири вида падежи на менителницата: на предявяване, на определен срок след предявяването, на определен срок след издаването и на определен ден. Менителница, която има падежи, определени по различен начин или с последователни падежи, е нищожна.
Чл. 487
Чл. 487 определя условията за предявяване на менителницата на предявяване. Тя е платима при предявяване и трябва да бъде предявена за плащане в срок до една година от издаването й. Издателят може да определи различен срок, а джирантите имат право да съкратят сроковете за предявяване. Ако издателят зададе конкретен ден за предявяване, срокът започва да тече от този ден.
Чл. 488
Чл. 488 от Търговския закон определя начина, по който се определя падежът на менителница, в зависимост от датата на приемането или протеста. Приемането без посочване на дата се счита за направено в последния ден на срока за предявяване, ако протест не е бил извършен.
Чл. 489
Чл. 489 от Търговския закон определя правилата за падежа на менителница, платима след издаването или предявяването. Падежът е на съответния ден на месеца, когато плащането трябва да се извърши. Ако такъв ден не съществува, падежът е последния ден на месеца. При падеж в началото, средата или края на месеца, съответно се разбира първият, петнадесетият или последният ден. 'Половин месец' означава срок от 15 дни.
Чл. 490
Чл. 490 от Търговския закон урежда начина на определяне на падежа на менителницата в случаи, когато местата на издаване и плащане имат различен календар. Падежът се определя по календара на мястото на плащането. Сроковете за предявяване на менителницата също се изчисляват по тези правила, освен ако в самата менителница не е уговорено друго.
Чл. 491
Менителницата, която е платима на определен ден или на определен срок след издаването или след предявяването, трябва да бъде предявена за плащане на падежа или в един от двата следващи работни дни. Това означава, че длъжникът е задължен да плати сумата в указаните срокове, а кредиторът трябва да предяви менителницата в тези срокове, за да получи плащането.
Чл. 492
Чл. 492 от Търговския закон регламентира правата на платеца при плащане по менителница. Платецът има право да поиска от приносителя да му предаде менителницата и да отбележи, че е извършено плащане. Приносителят е задължен да приеме частично плащане и платецът може да поиска отбелязване на плащането върху менителницата, както и издаване на разписка за частичното плащане.
Чл. 493 Търговски закон
Чл. 493 от Търговския закон определя, че приносителят не е задължен да приеме плащане на менителницата преди падежа. Платецът, който извършва плащане преди падежа, носи риска за това плащане. Плащането на падежа освобождава платеца от задължението, освен ако е действал при груба небрежност. Платецът е длъжен да провери правилността на реда на джирата, но не и подписите на джирантите.
Чл. 494
Чл. 494 от Търговския закон регламентира условията за плащане по менителница, когато сумата е в валута без курс на мястото на плащане. В такъв случай, сумата може да бъде платена в местна валута на стойността в деня на падежа. При забава, приносителят може да избере плащането по курса на падежа или на плащането. Курсът на валутата се определя по търговските обичаи, освен ако издателят не е посочил конкретен курс. Ако валутата има различна стойност в страната на издаване и плащане, се счита, че плащането е в местната валута.
Чл. 495
Чл. 495 от Търговския закон предвижда, че ако менителницата не бъде предявена за плащане в срока, определен в чл. 491, длъжникът има право да вложи сумата в банка. Тази операция се извършва на риск и за сметка на приносителя на менителницата.
Чл. 496 Търговски закон
Протестът поради неприемане е процедурен акт, който се извършва, когато задълженото лице откаже да приеме документ, който му е представен. Такъв протест е необходим, за да се установи отказът за приемане и да се защитят правата на лицето, което е отправило искането. Според Търговския закон, отказът за приемане или плащане трябва да бъде формално документиран чрез протест, за да има правна стойност.
Чл. 497
Протестът поради неприемане трябва да бъде направен в определените срокове за предявяване на менителницата за приемане. Ако първото предявяване е в последния ден на срока, протестът може да се извърши на следващия ден. Този протест освобождава приносителя от задължението да предявява менителницата за плащане и от протест поради неплащане.
Чл. 498 Търговски закон
Протестът за неплащане на менителница, която е платима на определен ден или срок, трябва да бъде направен в рамките на два работни дни след датата на плащането. Ако менителницата е платима при предявяване, сроковете за протестиране са определени в чл. 497, ал. 1 от Търговския закон.
Чл. 499
Чл. 499 от Търговския закон определя задълженията на приносителя и джирантите при неприемане или неплащане на менителница. Приносителят е задължен да уведоми джиранта и издателя в срок от четири работни дни след протеста. Всеки джирант трябва да уведоми своя джирант в срок от два работни дни след получаване на уведомлението. Уведомленията трябва да се предават последователно, а сроковете текат от деня на получаване на предходното уведомление. В случай че джирантът не е посочил адреса си, уведомлението се прави на предходния джирант. Уведомление може да се направи и чрез връщане на менителницата. Лице, което не спази сроковете за уведомление, носи отговорност за вредите до размера на сумата по менителницата.
Чл. 500
Чл. 500 от Търговския закон предвижда, че издателят, джирантът или поръчителят могат да освободят приносителя от необходимостта да извършва протест при неприемане или неплащане на менителницата чрез уговорка, подписана върху самата менителница. Тази уговорка не освобождава приносителя от задължението да предяви менителницата и да направи съответните уведомления в срок. Отговорността за доказване на спазването на сроковете е на лицето, което се позовава на тях. Уговорката, написана от издателя, е валидна спрямо всички подписали менителницата, докато уговорката от джирант или поръчител важи само за него. В случай, че приносителят извърши протест, разноските са за негова сметка, освен ако уговорката е написана от джирант или поръчител, в такъв случай разноските са за всички подписали лица.
Чл. 501
Протестът по Търговския закон се извършва по писмена молба, подадена от приносителя, и се извършва от нотариус на мястото на плащането или приемането. Тази процедура е важна за удостоверяване на факти, свързани с търговските сделки.
Чл. 502
Чл. 502 от Търговския закон описва изискванията за извършване на протест. Протестът трябва да съдържа: 1) пълен препис на документа с всички джира и отбележения; 2) имената на лицата, в полза на които и против които се извършва протестът; 3) запитването към лицето, срещу което се извършва протестът, и отговора или забележката за липса на отговор; 4) информация за приемане или плащане чрез посредничество; 5) място и дата на извършването на протеста; 6) подпис и печат на нотариуса. Освен това, извършването на протеста трябва да бъде отбелязано върху документа.
Чл. 503
Чл. 503 от Търговския закон предвижда, че когато приемането или плащането на менителница, запис на заповед или чек трябва да се поиска от няколко лица, може да бъде извършен един протест, който да важи за всички лица. Това означава, че вместо да се извършват отделни протести за всяко от лицата, може да се направи един общ протест, който обединява искането към всички задължени лица.
Чл. 504
Член 504 от Търговския закон определя задълженията на нотариуса по отношение на протестите. Нотариусът е длъжен да впише съдържанието на протеста в регистъра и да издава преписи на заинтересуваните лица. Оригиналът на протеста се предава на приносителя.
Чл. 505
Чл. 505 от Търговския закон предвижда, че когато менителницата не е платена на падежа, приносителят има право да предяви обратни искове срещу джирантите, издателя и другите задължени лица. Обратните искове могат да се предявят и преди падежа при определени условия, като отказ на платеца да приеме менителницата, открито производство за несъстоятелност срещу платеца, прекратяване на плащанията от страна на платеца или открито производство за несъстоятелност срещу издателя на менителницата.
Чл. 506
Чл. 506 от Търговския закон дава право на приносителя да предяви обратен иск срещу лицата, които са длъжни да платят по менителницата. Този иск включва: 1. Сумата по менителницата, която не е платена, заедно с уговорената лихва; 2. Законната лихва от деня на падежа; 3. Разноските за протеста и уведомленията; 4. Комисиона, която е една трета от едно на сто от сумата на менителницата, без да я надвишава. При предявяване на иск преди падежа, от сумата на менителницата се приспада лихвата до падежа, изчислена по официалния сконтов процент на централната банка.
Чл. 507
Чл. 507 от Търговския закон предвижда, че лицето, което е платило менителницата, има право да иска от предходно задължените лица сумата, която е платил, законната лихва от деня на плащането, направените разноски и комисиона, съгласно чл. 506, ал. 1, т. 4. Това осигурява защита на платеца и възможност за възстановяване на направените разходи.
Чл. 508
Чл. 508 от Търговския закон предоставя правото на задължено лице по менителница, срещу което е предявен обратен иск, да поиска предаване на менителницата, протеста и издаване на разписка при плащането. Освен това, всеки джирант, който е платил менителницата, има право да зачертае своето джиро и джирата на следващите джиранти.
Чл. 509
Чл. 509 от Търговския закон предвижда, че ако е предявен обратен иск след частично приемане на менителница, лицето, което е платило сумата, за която менителницата не е приета, има право да поиска това плащане да бъде отбелязано върху менителницата и да получи разписка. Освен това, приносителят е задължен да предостави заверен препис от менителницата и протеста, за да може платилият да предяви следващи обратни искове.
Чл. 510
Чл. 510 от Търговския закон урежда правото на приносителя на менителница да предяви обратни искове, ако платецът прекрати плащанията си, независимо от това дали е приел менителницата. В случай на неуспешно принудително изпълнение, приносителят може да предяви исковете си след като е направил протест и е предявил менителницата за плащане на издателя.
Чл. 511
Чл. 511 от Търговския закон определя условията, при които приносителят на менителница може да предяви обратни искове, когато срещу платеца или издателя е открито производство по несъстоятелност. В случай че платецът е в несъстоятелност, независимо от приемането на менителницата, това е достатъчно за предявяване на исковете. В случаи, когато е отказано приемането на менителницата, е необходимо да се представи съдебно решение за откритото производство по несъстоятелност.
Чл. 512
Чл. 512 от Търговския закон определя условията за упражняване на обратен иск чрез издаване на обратна менителница. Тази менителница е на предявяване и е платима в местожителството на задълженото лице. Обратната менителница обхваща сумите по чл. 506 и 507, както и други разноски. Размерът на сумата се определя в зависимост от курса на менителницата на предявяване, в зависимост от местожителството на джиранта и издателя на обратната менителница.
Чл. 513
Чл. 513 от Търговския закон регламентира солидарната отговорност на лицата, издали, приели и джиросали менителницата, както и на поръчителите, към приносителя. Приносителят има право да предяви искове срещу всички задължени лица, независимо от реда на задължаване. Също така, всяко задължено лице, което е платило, има право да предяви иск срещу предходните длъжници. Предявяването на иск срещу един длъжник не лишава приносителя от правото да предяви иск срещу останалите длъжници.
Чл. 514
Чл. 514 от Търговския закон определя, че приносителят на менителница губи правата си срещу джирантите, издателя и другите задължени лица, освен платеца, ако пропусне определени срокове. Тези срокове включват: сроковете за предявяване на менителницата, за извършване на протест при неприемане или неплащане, и сроковете за предявяване на плащане при уговорка "без разноски". Допълнително, ако приносителят пропусне срока за предявяване на менителницата за приемане, той губи правото си на обратен иск за неприемане и неплащане, освен ако не е уговорено друго. В случай на уговорка със срок за предявяване в джиро, само джирантът може да се позовава на нея.
Чл. 515
Чл. 515 от Търговския закон регламентира последиците от непреодолима сила при предявяване на менителница или извършване на протест. В случай на непреодолима сила, сроковете за предявяване и протест се удължават. Приносителят е задължен да уведоми незабавно джиранта си и да отбележи уведомлението на менителницата. След прекратяване на непреодолимата сила, приносителят трябва незабавно да предяви менителницата. Ако непреодолимата сила продължи над 30 дни след падежа, обратните искове могат да се предявяват без необходимост от протест. За менителници с определени срокове, сроковете течат от уведомлението на джиранта. Лични обстоятелства на приносителя не се считат за непреодолима сила.
Чл. 516
Чл. 516 от Търговския закон регламентира правото на издателя, джиранта или поръчителя да назначат посредник, който да приеме или плати менителницата. Посредникът може да бъде всяко трето лице, освен платеца, който вече е приел менителницата. Той е задължен да уведоми лицето, за което е посредничил, в срок от два работни дни, а при неизпълнение на задължението отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата. Възможно е менителницата да бъде приета или платена и от посредник, представляващ някой от длъжниците, който може да бъде обект на обратен иск.
Чл. 517
Чл. 517 от Търговския закон урежда правилата за приемане на менителница чрез посредничество. Приемането е позволено, когато преди падежа приносителят може да предяви обратните си искове, освен ако това е забранено. Ако в менителницата е посочено лице за приемане, приносителят може да предяви искове срещу него и подписалите след него, само след като е предявил менителницата на посоченото лице и е установил отказа му чрез протест. В противен случай приносителят може да откаже приемането чрез посредничество. Приемането чрез посредничество води до загуба на обратните искове преди падежа срещу лицето, за което е извършено приемането, и срещу подписалите след него.
Чл. 518
Според Чл. 518 от Търговския закон, когато приемането на менителница се извършва чрез посредник, то трябва да бъде отбелязано в самата менителница и да бъде подписано от посредника. В случай, че посредникът не уточни за кого е извършено приемането, се приема, че то е за издателя на менителницата. Това поставя отговорността на посредника в контекста на неговите действия и задължения при приемането.
Чл. 519
Чл. 519 от Търговския закон определя отговорностите на посредника, който е приел менителницата. Той носи отговорност пред приносителя и лицата, подписали след него, по същия начин, както и лицето, за което е посредничил. Освен това, лицето, за което е направено посредничеството, и задължените преди него лица имат право да искат от приносителя предаване на менителницата на протеста и на разписката срещу заплащане на дължимата сума.
Чл. 520
Чл. 520 от Търговския закон регламентира условията за плащане чрез посредничество. Според него, такова плащане е допустимо, когато приносителят може да предяви обратните си искове на падежа или преди него. Освен това, плащането трябва да покрива цялата дължима сума и да бъде извършено най-късно на следващия ден след изтичането на срока за протест поради неплащане.
Чл. 521
Член 521 от Търговския закон определя задълженията на приносителя на менителница при отказ на плащане. Приносителят е длъжен да предяви менителницата на определените лица в деня след изтичането на срока за протест. Ако не го направи, лицата, посочени за плащане, както и подписалите след тях, се освобождават от задълженията си по менителницата.
Чл. 522
Чл. 522 от Търговския закон предвижда, че ако приносителят откаже да приеме плащането, извършено чрез посредничество, той губи правото си на обратни искове срещу лицата, които биха били освободени от задължението си поради това посредничество. Това означава, че отказът на приносителя да приеме плащането чрез посредник има за последица загуба на възможността за последващи искове.
Чл. 523
Според Чл. 523 от Търговския закон, плащането чрез посредничество се удостоверява с разписка на менителницата, в която се посочва получателят. Ако получателят не е посочен, се счита, че плащането е направено за издателя. Менителницата и протестът се предават на посредника, който е извършил плащането, което му дава права върху документите и удостоверява неговата роля в транзакцията.
Чл. 524
Чл. 524 от Търговския закон определя правата и задълженията на посредника, който е платил по менителницата. Посредникът придобива правата срещу лицето, за което е платил, и срещу другите отговорни лица, но няма право да джироса менителницата. Лицата, подписали след него, се освобождават от задълженията си. При конкуренция между посредници, се предпочита този, който освобождава най-много длъжници, а ако се плати в противоречие на това правило, платилият губи обратния си иск.
Чл. 525
Менителницата може да бъде издадена в няколко идентични екземпляра, които трябва да бъдат номерирани. Ако не са номерирани, всеки екземпляр се счита за отделна менителница. При липса на указание за един екземпляр, всеки приносител може да иска издаване на допълнителни екземпляри за свои разноски. Джирантите са задължени да възпроизведат джирата си на новите екземпляри.
Чл. 526
Чл. 526 от Търговския закон указва, че плащането по един от екземплярите освобождава всички задължени лица, освен ако не е уговорено друго. Платецът остава задължен за всички екземпляри, които не е получил обратно. Джирантите, които прехвърлят екземпляри на различни лица, също носят отговорност за всички екземпляри, подписани от тях, освен ако не са им били върнати.
Чл. 527
Член 527 от Търговския закон предвижда задължения на лицето, което е изпратило екземпляр за приемане, да посочи името на лицето, което притежава изпратения екземпляр. Това лице е длъжно да предаде екземпляра на легитимирания приносител на друг екземпляр. В случай че предаването бъде отказано, приносителят може да предяви искове, доказвайки чрез протест, че не е получил екземпляра при поискване и че не е могло да се извърши приемане или плащане на основание на друг екземпляр.
Чл. 528
Чл. 528 от Търговския закон урежда правото на всякакъв приносител на менителница да прави преписи от оригинала. Преписът трябва да възпроизвежда точно оригинала, включително джирата и всички отбелязвания, и трябва да указва къде завършва. Преписът може да бъде предмет на поръчителство и джиросване, но за да има действие срещу лицата, подписали оригинала, той трябва да бъде представен заедно с оригинала.
Чл. 529
Чл. 529 от Търговския закон определя задълженията на държателя на оригинала на документ, свързан с препис. Държателят е длъжен да предаде оригинала на легитимирания приносител на преписа. При отказ за предаване, приносителят може да предяви искове срещу джирантите и поръчителите, след установяване на отказа чрез протест. Освен това, ако оригиналът съдържа уговорка, че джирата е действителна само върху преписа, всяко джиро след това върху оригинала е недействително.
Чл. 530
Член 530 от Търговския закон указва, че при изменение на текста на менителницата лицата, които са подписали след изменението, са задължени да спазват условията на изменената версия. От друга страна, лицата, подписали преди изменението, остават обвързани от оригиналния текст на менителницата.
Чл. 531 Търговски закон
Исковете по менителницата имат различни срокове за погасяване в зависимост от страната по делото. Исковете срещу платеца се погасяват с тригодишна давност от падежа. Исковете на приносителя срещу джирантите и издателя се погасяват с едногодишна давност от деня на протест или от падежа, ако е уговорено "без разноски". Исковете на джирантите помежду им и срещу издателя се погасяват с шестмесечна давност от деня на плащането на менителницата или от деня, в който е предявен иск.
Чл. 532
Чл. 532 от Търговския закон предвижда, че давността се прекъсва само за лицето, срещу което е извършено действието. Това означава, че действия, които имат за цел да прекъснат давността, действат единствено спрямо конкретното лице, а не и спрямо други лица, свързани със същото задължение или право.
Чл. 533
Чл. 533 от Търговския закон гласи, че сроковете за менителничните задължения, установени в закона, не могат да бъдат продължавани. Освен това, в раздел XIII се разглеждат исковете за неоснователно обогатяване, което е правен институт, прилаган в случаи на неправомерно обогатяване на едно лице за сметка на друго без основание.
Чл. 534
Когато приносителят на менителница, запис на заповед или чек изгуби исковете си поради давност или неизвършване на необходимите действия, той има право да поиска сумата, с която издателят или платецът са се обогатили в негова вреда. Искът се погасява с тригодишна давност, която започва да тече от деня на изгубване на исковете.
Чл. 535
Чл. 535 от Търговския закон определя основните изисквания за съдържанието на записа на заповед. Документът трябва да включва наименованието „запис на заповед“, безусловно обещание за плащане на определена сума, падеж, място на плащането, името на получателя, дата и място на издаването, както и подпис на издателя. Непълнотата на съдържанието на записа на заповед може да доведе до правни последствия.
Чл. 536
Чл. 536 от Търговския закон определя условията, при които документът може да бъде считан за запис на заповед. Документ, който не съдържа необходимите реквизити, посочени в чл. 535, не е валиден запис на заповед, освен в определени случаи. Запис на заповед без посочен падеж е платим на предявяване. Мястото на издаване се счита за място на плащането и за местожителство на издателя, освен ако не е уговорено друго. При липса на посочено място на издаване, записът се смята за издаден в мястото, указано до името на издателя.
Чл. 537
Чл. 537 от Търговския закон предвижда, че за записа на заповед се прилагат разпоредбите за менителницата, доколкото са съвместими с естеството на записа. Това означава, че издателят на записа на заповед носи определени задължения, които са аналогични на тези на издателя на менителница, включително задължението да заплати сумата, посочена в записа на заповед при настъпване на падежа.
Чл. 538
Издателят на записа на заповед носи задължения, подобни на тези на платеца на менителницата. Записът на заповед, който е платим на определен срок след предявяването, трябва да бъде предявен на издателя в сроковете, определени в чл. 477. Издателят е длъжен да удостовери предявяването, да постави дата и да се подпише на документа. Срокът след предявяването започва да тече от датата, удостоверена от издателя. В случай на отказ от страна на издателя да удостовери предявяването, това се установява с протест, чиято дата служи за начало на срока.
Чл. 539 Търговски закон
Чекът е документ, който трябва да съдържа наименованието "чек", безусловно нареждане за плащане на определена сума, името на платеца, дата и място на издаване, място на плащането и подпис на издателя. Непълнотата на тези елементи може да доведе до недействителност на чека.
Чл. 540
Чл. 540 определя условията, при които документът може да бъде признат за чек. Ако документът не съдържа определени реквизити, посочени в чл. 539, той не е чек, освен в специфични случаи. Чекът е платим в мястото, посочено до името на платеца, ако не е посочено мястото на плащане. При наличие на повече от едно посочено място, чекът е платим в първото. Ако не е посочено друго място, плащането става в главното седалище на платеца. Чекът, без посочено място на издаване, се счита за издаден в мястото до името на издателя.
Чл. 541
Чек, платим в България, може да се издава само срещу банка. Издателят на чека трябва да има покритие при платеца, а платецът е длъжен да плати чека до размера на покритието, ако има споразумение с издателя. Чекът е действителен, дори ако не са спазени изискванията за покритие.
Чл. 542
Чекът, съгласно Търговския закон, не подлежи на приемане, а всяка бележка за приемане върху него е недействителна. Това означава, че чековете не могат да бъдат приети като средство за плащане в търговски операции.
Чл. 543 Търговски закон
Чекът може да бъде издаден на определено лице с уговорка "на заповед", на определено лице с уговорка "не на заповед" или на приносител. Чек в полза на определено лице с уговорка "или на приносител" има действие като чек на приносител. Ако името на лицето, в чиято полза е издаден чекът, не е посочено, той се счита за чек на приносител.
Чл. 544
Чек може да бъде издаден на името на издателя или на негова заповед, но не може да бъде издаден срещу издателя, освен ако е издаден между различни клонове на търговец. Това означава, че се забранява начисляването на лихви по чекове, издадени от самия издател.
Чл. 545
Според Чл. 545 от Търговския закон, всяка уговорка за лихва, която е включена в чека, се счита за недействителна. Това означава, че ако в чека е посочена лихва, тя няма правна стойност и не може да бъде приложена.
Чл. 546
Чекът може да бъде платен на трето лице, но само ако това лице е банка. Платежът може да се извърши в седалището на платеца или на друго място, определено от платеца.
Чл. 547
Според Чл. 547 от Търговския закон, издателят на чек носи отговорност за неговото плащане. Всяка уговорка, която освобождава издателя от отговорност, е недействителна.
Чл. 548
Чл. 548 от Търговския закон предвижда, че към чека се прилагат разпоредбите за джирото на менителницата, с две важни изключения: 1) джирото на платеца е недействително; 2) джирото в полза на платеца има действие само като разписка, освен ако джирото е направено между различни клонове на търговец.
Чл. 549
Чл. 549 от Търговския закон посочва, че джирото върху чек на приносител прави джиранта отговорен по правилата за обратния иск. Важно е да се отбележи, че такова джиро не променя естеството на чека, т.е. не го превръща в чек на заповед. Съществува и забрана за поръчителство от платеца, което укрепва правната защита на лицата, свързани с чека.
Чл. 550
Според Чл. 550 от Търговския закон, платецът на чек не може да бъде поръчител. Това означава, че лицето, което е задължено да плати по чека, не може да поеме ангажимент да гарантира плащането от името на друг. Тази разпоредба е важна за осигуряване на яснота и правна сигурност в търговските отношения, свързани с чековете.
Чл. 551
Чекът е платим на предявяване, независимо от уговорките. Чек, предявен преди датата на издаване, е платим в деня на предявяване.
Чл. 552
Чекът трябва да бъде предявен за плащане в срок от осем дни от датата на издаването му. Това е задължение на притежателя на чека, което трябва да бъде спазвано, за да може да се осигури правото на плащане.
Чл. 553
Чекът може да бъде оттеглен от издателя след изтичането на срока за предявяване. Ако чекът не е оттеглен, платецът има правото да го плати и след изтичането на срока за предявяване.
Чл. 554
Смъртта или недееспособността на издателя на чек след издаването му не влияят на валидността и действието на чека. Това означава, че чекът остава в сила, независимо от настъпилите промени в правоспособността на издателя.
Чл. 555
Чл. 555 от Търговския закон описва правилата за пресичане на чек. Издателят и приносителят могат да пресекат чека с две успоредни линии. Пресичането може да бъде общо (без уговорка или с уговорка 'банка') или специално (с наименование на конкретна банка). Общото пресичане може да бъде преобразувано в специално, но обратното не е възможно.
Чл. 556
Чековете могат да бъдат с общо или специално пресичане. Чек с общо пресичане се плаща само на банка или на клиент на платеца. Чек със специално пресичане се плаща само на посочената банка или на нейния клиент, ако тя е платец. Чекът може да има само едно специално пресичане, с изключение на случаите, когато едно от тях е за плащане чрез уравнителна камара. Платецът носи отговорност за вреди, ако наруши тези изисквания.
Чл. 557
Член 557 от Търговския закон регламентира условията, при които издателят и приносителят на чек могат да забранят изплащането му в брой, като използват уговорка "за минаване по сметка". При наличие на такава уговорка, плащането се извършва само по сметка, посочена от издателя или легитимирания държател на чека. Зачертаването на уговорката е недействително, а платецът, който извърши плащане в нарушение на тези условия, носи отговорност за вреди до размера на сумата по чека.
Чл. 558
Чл. 558 от Търговския закон предвижда, че приносителят има право да предяви обратни искове срещу джирантите, издателя и другите задължени лица в случай на отказ за плащане. Отказът за плащане може да бъде установен чрез протест, декларация на платеца, написана върху чека, или датирана декларация на уравнителна камара. Сроковете за протест не са уточнени в предоставения текст, но обикновено те са регламентирани в други части на закона.
Чл. 559
Протестът по Търговския закон трябва да бъде направен преди изтичането на срока за предявяване. Ако предявяването е направено в последния ден на срока, протестът трябва да се извърши в първия следващ работен ден.
Чл. 560
Чековете, издадени в една държава и платими в друга, могат да бъдат издавани в повече от един екземпляр. Всеки екземпляр трябва да бъде номериран. Ако не е номериран, всеки екземпляр се счита за отделен чек.
Чл. 561
Обратните искове на приносителя срещу джирантите, издателя и поръчителите по чека се погасяват с шестмесечна давност от деня на предявяването или от деня на изтичане на срока за предявяване. Обратните искове на джиранта срещу всички отговорни към него лица също се погасяват с шестмесечна давност, но от деня, в който е платил чека, или от деня, когато срещу него е предявен иск.
Чл. 562
Чл. 562 от Търговския закон указва, че разпоредбите, касаещи менителницата, се прилагат и за чека, доколкото те са съвместими с неговото естество. Това означава, че принципите и правила, установени за менителниците, могат да се използват и в контекста на чековете, при условие че са подходящи за тяхната специфика.
Чл. 563
Чл. 563 от Търговския закон определя, че способността на лицето да се задължава по менителница, запис на заповед или чек зависи от националния закон на лицето. Ако този закон признава закона на друга държава, тогава се прилага законът на тази друга държава. Освен това, ако лицето е неспособно съгласно първоначалния закон, то все пак ще бъде считано за задължено, ако подписът му е положен в държава, която го признава за способно.
Чл. 564
Чл. 564 от Търговския закон регламентира формата и съдържанието на менителница, запис на заповед и чек, като те трябва да отговарят на закона на мястото на подписване. За чека е достатъчно да се спазват изискванията на закона на мястото на плащане. В случай, че документите са недействителни, но отговарят на закона на държавата, където е поето последващо задължение, то това задължение е действително.
Чл. 565
Чл. 565 от Търговския закон определя задълженията на платеца по менителницата и на издателя на записа на заповед, които се определят от закона на мястото на плащането. Задълженията на другите подписали лица се определят от закона на мястото, където са положени подписите.
Чл. 566
Член 566 от Търговския закон определя, че сроковете за предявяване на обратните искове от всички подписали лица се регулират от закона на мястото, където е издаден документът. Това означава, че местоположението на документа е от съществено значение за определяне на сроковете за исковете.
Чл. 567
Чл. 567 от Търговския закон указва, че законодателството на мястото, където е издадена менителницата или записът на заповед, определя условията, при които приносителят придобива вземането, за което са били издадени документите. Това означава, че правото на приносителя да претендира за вземането зависи от законите, приложими в мястото на издаване.
Чл. 568
Член 568 от Търговския закон предвижда, че платецът има право да извърши частично приемане на менителницата или записа на заповед. Също така, приносителят е длъжен да приеме частично плащане. Тези права и задължения се определят от закона на мястото на плащането.
Чл. 569
Чл. 569 от Търговския закон определя, че формата и сроковете за извършване на протест, както и другите действия, необходими за упражняването или запазването на правата по менителницата, записа на заповед и чека, се регулират от закона на мястото, където трябва да се извърши съответното действие.
Чл. 570
Чл. 570 от Търговския закон определя, че действията, които трябва да се предприемат при изгубване или кражба на менителница, запис на заповед или чек, зависят от закона на мястото на плащането. Това означава, че законовите процедури и изисквания, свързани с подобни инциденти, варират в зависимост от юрисдикцията, където се извършва плащането.
Чл. 571
Чл. 571 от Търговския закон определя, че лицата, срещу които може да се издава чек, се определят от закона на мястото на плащането. Ако чекът е недействителен поради качествата на лицето, срещу което е издаден, задълженията, произтичащи от подписи в други държави, са действителни, ако законите на тези държави предвиждат такава разпоредба.
Чл. 572
Чл. 572 от Търговския закон определя условията и последиците от плащането на чека. Според него, на мястото на плащането се уточняват: вида на чека (на предявяване или с определен срок), срокът за предявяване, възможностите за приемане и потвърждаване на чека, условията за пресичане и уговорките, както и правото на издателя да отмени чека.
Чл. 573
С договора за влог в публичен склад, влогоприемателят поема задължението да приеме стоки срещу възнаграждение, да ги пази и да ги върне на влогодателя или на упълномощеното лице, което е овластено да ги получи.
Чл. 574
Договорът за влог в публичен склад трябва да бъде сключен в писмена форма и вписан в складов регистър. Влогоприемателят е отговорен за вписването на договора в складовия регистър, като процедурата за вписване се определя от наредба, утвърдена от министъра на правосъдието.
Чл. 575
Влогоприемателят е длъжен да допуска влогодателя до стоката за проверка и поддържане. Може да смесва вложени вещи с други от същия вид, освен ако е уговорено друго. При явни изменения на стоката, трябва да уведоми влогодателя. Задължен е да застрахова вложената стока срещу определени рискове, освен ако влогодателят не желае застраховане.
Чл. 576
Чл. 576 от Търговския закон регламентира задълженията на влогодателя при сключването на договор. Според алинея 1, влогодателят е длъжен да предостави необходимите сведения за безопасното съхранение на стоката. Алинея 2 уточнява, че ако не е уговорено друго, възнаграждението за услугите се изплаща в края на всяко календарно тримесечие или при връщането на стоката.
Чл. 577
Складовият запис е документ, издаван от влогоприемателя по искане на влогодателя, който удостоверява наличието на стока в публичен склад. Той съдържа информация за вида и количеството на стоката, сроковете за съхранение, задълженията на влогоприемателя, застраховки и дългове. Влогодателят може да поиска издаване на отделни складови записи за части от стоката. Влогоприемателят може да откаже издаването на запис при наличие на основателни причини или неплатени дългове.
Чл. 578
Чл. 578 от Търговския закон описва процедурите за прехвърляне на складови и заложни записи. Складовият запис се прехвърля чрез датирано джиро, а правилата от чл. 466-470 и чл. 474 важат и за него. Джиросването на заложния запис учредява право на залог за джиратаря, който трябва да посочи размера на заема, лихвата и падежа. Прехвърлянето на стоковия или заложния запис става чрез датирано джиро. Държателят на стоковия запис може да поиска вложената стока преди падежа, като е длъжен да плати дълга с лихвата.
Чл. 579
Легитимираният с непрекъснат ред на джирата държател на заложния запис може да го предяви за плащане на падежа на длъжника или на влогодателя, ако длъжникът е неизвестен. Записът се предявява за плащане в публичния склад, като се прилагат разпоредбите на чл. 505 и 507 от Търговския закон.
Чл. 580
Чл. 580 от Търговския закон регулира процедурите при неплащане на задължения по заложен запис. Протестът за неплащане се извършва срещу длъжника или влогодателя, ако длъжникът е неизвестен. Кредиторът може да насочи изпълнението срещу длъжника и солидарно отговорните лица, ако не е удовлетворен от продажбата на стоката. При неизвършване на протест или продажба в срок, кредиторът губи обратния иск срещу джирантите, но запазва иска срещу длъжника. Джирантът, който плати, има право на иск за платеното срещу длъжника и предхождащите джиранти с давност от 6 месеца, а срещу длъжника - 3 години.
Чл. 581 Търговски закон
Чл. 581 от Търговския закон регламентира процедурата за обезсилване на унищожен или изгубен складов запис. Според чл. 560 и следващите от Гражданския процесуален кодекс, притежателят на записа може да поиска дубликат от влогоприемателя, след като е образувано производство за обезсилване. За да получи дубликат, притежателят трябва да представи достатъчна гаранция, като в случай на несъгласие относно размера на гаранцията, тя се определя от районния съд. Ако записът бъде обезсилен, внесената гаранция се връща на притежателя.
Чл. 582
Чл. 582 от Търговския закон урежда условията за връщане на вложената стока на влогодателя или на легитимирания притежател на складовия запис. Връщането се извършва в склада, където е била вложена стоката, и се отбелязва в складовия запис, който се подписва от получателя. При наличие на множество лица с право на стоката и липса на съгласие, влогоприемателят може да продаде стоката след изтичане на срока и да вложи получената сума в банка. За заместими вещи, държателят на стоков запис може да получи част от тях, като плати съответната част от вземането. Фирите от стоката се приспадат до уговорения или законоустановения размер.
Чл. 583
Влогоприемателят има право да наложи залог върху стоката, която е била внесена, с цел осигуряване на своите вземания. Това право е регламентирано в Търговския закон, приет с ДВ, бр. 83 от 1996 г.
Чл. 584
Чл. 584 от Търговския закон позволява на влогоприемателя да иска от влогодателя да вземе стоката след изтичането на уговорения срок. Ако срокът не е уговорен, влогоприемателят може да поиска стоката след три месеца от момента на влагането й.
Чл. 585
Чл. 585 от Търговския закон позволява на влогоприемателя да прекрати договора за влог при наличие на опасност за стоката или по друга важна причина. В случай, че стоката не бъде получена от последния джиратар или влогодателя, влогоприемателят може да я продаде, след като уведоми съответните лица. При продажба, той може да задоволи своите вземания от продажната цена, а разликата да вложи по сметка на кредитора. За бързо развалящи се стоки се прилагат специални разпоредби.
Чл. 586 Търговски закон
Исковете за вреди срещу влогоприемателя се погасяват с едногодишна давност, която започва да тече от деня на връщане на вложената вещ. Ако вещта не е върната, давностният срок започва да тече от деня, в който е трябвало да бъде върната, а при погиването - от деня на узнаването. В случай на умишлено причиняване на липса, повреда, погиване или късно връщане на вещта от влогоприемателя, давността е тригодишна.
Чл. 587
Чл. 587 от Търговския закон урежда договора за лицензия, при който лицензодателят предоставя на лицензополучателя правото да ползва изобретение, полезен модел, промишлен дизайн, марка, топология на интегрална схема или производствен опит срещу възнаграждение. Лицензионният договор трябва да бъде в писмена форма.
Чл. 588
Член 588 от Търговския закон е отменен с ДВ, бр. 81 от 1999 г., и не е в сила от 14.12.1999 г. Този член е бил свързан с териториалния обхват на лиценза, но след отмяната му, информацията относно териториалния обхват на лицензиите е предмет на нови разпоредби или закони.
Чл. 589
Съгласно Чл. 589 от Търговския закон, ако в договора за лицензия не е уговорено друго, лицензията се счита за предоставена за ползване само на територията на Република България. Това означава, че правата, произтичащи от лицензията, важат единствено в пределите на страната, освен ако страните не са уговорили различно.
Чл. 590
Лицензионният договор, съгласно Чл. 590 от Търговския закон, трябва да бъде вписан в регистър на Патентното ведомство. Само след вписването той може да бъде противопоставен на трети лица, което подчертава важността на формалната процедура за защита на правата, произтичащи от договора.
Чл. 591
Лицензодателят е задължен да осигури на лицензополучателя спокойно и несмущавано ползване на предоставените права. Освен това, лицензодателят носи отговорност за защита на лицензополучателя срещу претенции, които могат да бъдат предявени от трети лица.
Чл. 592 Търговски закон
Лицензодателят е задължен да предостави необходимата информация на лицензополучателя и да му помогне в използването на лицензирания предмет. Това задължение е регламентирано в Чл. 592 на Търговския закон, приет през 1996 г.
Чл. 593
Чл. 593 от Търговския закон задължава лицензополучателя да пази в тайна информацията относно непатентовани изобретения, полезни модели или производствени опити, за които е получил право на ползване. Това задължение е в сила от 1996 година.
Чл. 594
Член 594 от Търговския закон определя задълженията на лицензополучателя при лицензия на марка. Според алинея 1, той е длъжен да осигурява качеството на стоката, което е известно на потребителите преди сключването на договора. Аlineя 2 задължава лицензополучателя да означава стоката с марка, за която е получил лицензия.
Чл. 595
Лицензополучателят е задължен да уведомява лицензодателя за обема на ползването на предмета на лицензията в уговорените срокове, когато възнаграждението е уговорено според този обем. Възнаграждението се дължи за изтекла календарна година, освен ако не е уговорено друго.
Чл. 596
Съгласно Чл. 596 от Търговския закон, лицензополучателят на изключителна лицензия има право да преотстъпва правото да ползва предмета на лицензията на трето лице чрез договор за сублицензия. Въпреки това, правото на преотстъпване може да бъде ограничено в лицензионния договор или да изисква съгласие от лицензодателя. Лицензодателят може да откаже съгласие за преотстъпване само по важни причини.
Чл. 597
Лицензодателят има право да иска от получателя на сублицензията дължимото възнаграждение в момента, когато е отправил покана към своя лицензодател. Това означава, че получателят е задължен да заплати дължимата сума, когато бъде уведомлен от лицензодателя.
Чл. 598
Договорът за лицензия без срок може да бъде прекратен с писмено предизвестие от една от страните. Ако в договора не е указан срок за предизвестие, той е шест месеца. Лицензодателят не може да прекрати договора преди изтичането на първата година от действието му.
Чл. 599
Чл. 599 от Търговския закон гласи, че ако лицензополучателят продължи да ползва предмета на лицензията след изтичането на срока на договора, при условие че лицензодателят знае за това и не се противопоставя, договорът се счита за продължен за срока, предвиден от закона за закрилата му.
Чл. 600
С договора за стоков контрол контрольорът се ангажира да извърши безпристрастно сравнение между изискванията и действителното състояние на стоката или услугата, използвайки специализирани знания. За извършената проверка контрольорът издава удостоверение за установеното състояние.
Чл. 601
Чл. 601 от Търговския закон предвижда, че контролът трябва да се извършва съгласно условията в закона или договора. Ако не са предвидени условия, контролът се извършва по обичайния начин и обем в местонахождението на предмета на контрола. Освен това, ако в договора е записано, че трябва да се пази мостра, контрольорът е задължен да я съхранява в седалището си поне шест месеца от получаването й.
Чл. 602
Според Чл. 602 от Търговския закон, уговорките, които налагат задължения на контрольора и могат да повлияят на неговата безпристрастност, са нищожни. Това означава, че всякакви условия, които биха могли да компрометират независимостта на контрольора, не могат да бъдат изпълнявани и нямат правна стойност.
Чл. 603
Чл. 603 от Търговския закон задължава възложителя да осигури достъп на контрольора до предмета на контрола и да му оказва необходимото съдействие. В случай, че не е уговорено конкретно възнаграждение, възложителят дължи обичайното възнаграждение на контрольора.
Чл. 604
Исковете за вземания, произтичащи от договора за стоков контрол, се погасяват с давност от една година. Освен това, в глава тридесет и седма от Търговския закон се разглеждат условията и определенията, свързани с договора за наем на сейф, който е в сила от 01.01.2007 г.
Чл. 605
Договорът за наем на сейф позволява на наемателя да ползва сейф в охраняемо помещение за съхранение на ценности и документи за определен срок срещу заплащане. Само наемателят има достъп до съдържанието на сейфа, а наемодателят не може да притежава копие от ключа. Съдържанието на сейфа може да бъде обявено или необявено пред наемодателя.
Чл. 606
Чл. 606 от Търговския закон определя ограниченията относно предметите, които могат да се поставят в сейф, и задълженията на наемодателя по отношение на контрола на вложеното съдържание. Наемодателят има право да развали договора, ако наемателят не спази изискванията за безопасност и законност на вложените предмети.
Чл. 606а
Член 606а от Търговския закон урежда правата на наемодателя при разваляне на договора поради неплащане на уговореното възнаграждение. Наемодателят може да поиска отваряне на сейфа с участие на нотариус, като намерените предмети остават при него и той има право на обезщетение за разноските и възнаграждение. Освен това, наемодателят има право на задържане върху вложеното в сейфа за своите вземания по договора.
Чл. 606б
Член 606б от Търговския закон, който е бил нов през 1996 г., е отменен през 2003 г. Този член е свързан с условията за действителност на договорите в търговското право, но след отмяната му, разпоредбите относно действителността на договорите вероятно са били променени или заменени от нови текстове в закона.
Чл. 606в
Член 606в от Търговския закон, въведен с ДВ, бр. 83 от 1996 г., и отменен с ДВ, бр. 19 от 2003 г., регулира формата на договорите. Този член е част от разпоредбите, свързани с търговските сделки и тяхната валидност, като подчертава важността на писмената форма за определени видове договори.
Чл. 606г
Чл. 606г от Търговския закон е нова разпоредба, която обаче е отменена през 2003 г. с обнародването на ДВ, бр. 19 от 2003 г. Тази разпоредба е част от повелителните разпоредби на българското право, които регулират търговските отношения в страната.
Чл. 606д
Член 606д е нова разпоредба, въведена с ДВ, бр. 83 от 1996 г. и отменена с ДВ, бр. 19 от 2003 г. Тази разпоредба е считана за субсидиарна и не е в сила след отмяната ѝ.
Чл. 606е
Производството по несъстоятелност има за цел да защити интересите на кредиторите и да осигури максимално удовлетворяване на техните вземания чрез организиране на разпределение на активите на несъстоятелното лице. То цели също така да осигури справедливо и прозрачно управление на имуществото на длъжника, както и да предостави възможност за реорганизация на бизнеса, ако е възможно.
Чл. 607
Производството по несъстоятелност има за цел да осигури справедливо удовлетворяване на кредиторите и възможност за оздравяване на предприятието на длъжника. В него се вземат предвид интересите на кредиторите, длъжника и неговите работници.
Чл. 607а
Производството по несъстоятелност се открива за търговец, който е неплатежоспособен. Освен това, то може да бъде открито и при свръхзадълженост на определени видове дружества, включително дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции.
Чл. 608 Търговски закон
Неплатежоспособен е търговец, който не може да изпълни изискуеми парични задължения, произтичащи от търговски сделки или публичноправни задължения. Също така, неплатежоспособността се предполага, ако търговецът не е подал годишни финансови отчети за последните три години преди молба за несъстоятелност, или ако е спрял плащанията. Допълнително, неплатежоспособността може да се предполага при неудовлетворени вземания в изпълнително производство.
Чл. 609 Търговски закон
Производство по несъстоятелност може да бъде открито и за неограничено отговорен съдружник, който прикрива търговска дейност чрез неплатежоспособен длъжник. Това означава, че ако съдружникът не изпълнява задълженията си и не може да покрие дълговете си, може да бъде обявен в несъстоятелност, дори ако не е самият търговец.
Чл. 610
С откритие на производството по несъстоятелност за търговското дружество, същото се счита, че е открито и за неограничено отговорния му съдружник. Това важи и за починал или заличен едноличен търговец, както и за дружество в ликвидация.
Чл. 611
Производство по несъстоятелност може да бъде открито за починал или заличен в търговския регистър едноличен търговец, при условие че е бил неплатежоспособен преди смъртта или заличаването. Също така, може да бъде открито и за неограничено отговорен съдружник в същите условия. Неплатежоспособни търговски дружества в ликвидация също подлежат на производство по несъстоятелност. Искането за откриване на производство може да се направи в срок от една година след смъртта или заличаването.
Чл. 612
Според Чл. 612 от Търговския закон, не се открива производство по несъстоятелност за търговец - публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон. Производството по несъстоятелност на банки и застрахователи се извършва по ред, определен в отделен закон, а разпоредбите на този член се прилагат, доколкото в отделния закон не е предвидено друго. Отношенията, свързани с неплатежоспособността на търговец - публично предприятие, се уреждат с отделен закон.
Чл. 613
Съдът по несъстоятелността е окръжният съд, където е седалището на търговеца. Седалището трябва да бъде вписано не по-късно от 6 месеца преди подаването на молба за откриване на производство по несъстоятелност.
Чл. 613а
Чл. 613а от Търговския закон регламентира обжалването на решения, постановени от окръжните съдилища в различни случаи, включително по чл. 630, 632 и производствата по несъстоятелност. Жалбите могат да се подават в 7-дневен срок от вписването в търговския регистър, а решенията на въззивния съд подлежат на касационно обжалване в 14-дневен срок. Трети лица с вземания, произтичащи от влезли в сила решения, също имат право на обжалване. Актовете в производството по несъстоятелност подлежат на обжалване само пред апелативния съд.
Чл. 613б
Член 613б от Търговския закон, който е бил въведен с ДВ, бр. 84 от 2000 г. и отменен с ДВ, бр. 58 от 2003 г., се отнася до масата на несъстоятелността. Този член е бил част от регулацията на несъстоятелността, но вече не е в сила.
Чл. 614
Чл. 614 от Търговския закон определя масата на несъстоятелността, която обхваща имуществените права на длъжника, както придобити преди, така и след откриването на производството по несъстоятелност. За длъжника-едноличен търговец и неограничено отговорния съдружник, в масата се включват и половината от вещите и правата, принадлежащи на съпружеската имуществена общност. Несеквестируемото имущество, финансовите обезпечения, имущество на В и К оператор и определени суми по банкови сметки не се включват в масата на несъстоятелността.
Чл. 615
Според Чл. 615 от Търговския закон, прекратяването или делбата на съпружеската имуществена общност, както и определянето на по-голям дял, са недействителни по отношение на масата на несъстоятелността, ако са извършени в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността до приключване на производството по несъстоятелност.
Чл. 616
Чл. 616 от Търговския закон определя, че масата на несъстоятелността служи за удовлетворяване на всички кредитори на длъжника, независимо дали вземанията са търговски или нетърговски. Удовлетворението на кредиторите се извършва след пълно удовлетворяване на останалите кредитори, а специфични случаи на удовлетворение включват законна или договорна лихва, кредити от съдружници или акционери, безвъзмездни сделки и разноски на кредиторите, свързани с производството по несъстоятелност. Чуждестранните кредитори имат равни права с местните в производството по несъстоятелност.
Чл. 617
Съгласно Чл. 617 от Търговския закон, всички парични и непарични задължения на длъжника стават изискуеми от момента на решението за обявяване в несъстоятелност. Непаричните задължения се преобразуват в парични по пазарната им стойност към датата на откриване на производството по несъстоятелност.
Чл. 618
Чл. 618 от Търговския закон предвижда, че кредиторът запазва правата си по дадено обезпечение в производството по несъстоятелност. Вторият параграф е отменен с изменение от ДВ, бр. 70 от 1998 г.
Чл. 619
Чл. 619 от Търговския закон урежда начина на призоваване на длъжника и кредиторите в производството по несъстоятелност. Длъжникът се призовава на адреса на управлението си, а кредиторите на посочения от тях адрес. Ако кредиторите не уведомят съда за промяна на адреса, призовките се считат за редовно връчени. Кредиторите с адрес в чужбина трябва да посочат съдебен адрес в страната, а при липса на такъв, призовката се обявява в търговския регистър. След откриването на производството, кредиторите се считат за уведомени с вписването на съобщение за актовете, които не изискват обявяване. Обявяването на поканата или съобщението трябва да стане поне 7 дни преди събранието.
Чл. 620
Чл. 620 от Търговския закон определя правилата за събиране на държавни такси при откриване на производство по несъстоятелност. Когато молбата е подадена от длъжника, таксата не се събира предварително, а от масата на несъстоятелността. При подаване на молба от кредитор, таксата се събира от него. След откриването на производството, разноските също се покриват от масата на несъстоятелността. Съдът може да осъди длъжника да плати дължимите такси и разноски, освен ако в плана за оздравяване не е уговорено друго. Държавна такса не се внася предварително за дела, свързани с попълване на масата на несъстоятелността и при определени вписвания в търговския регистър.
Чл. 620а
Член 620а от Търговския закон задължава органите на търговеца да предприемат необходимите действия за предотвратяване на неплатежоспособност и свръхзадълженост, като вземат предвид интересите на кредиторите, съдружниците, акционерите и работниците. Те не трябва да застрашават жизнеспособността на предприятието умишлено или поради груба небрежност.
Чл. 621 Търговски закон
Член 621 от Търговския закон указва, че в случаите, когато в частта относно производството по несъстоятелност няма специфични разпоредби, следва да се прилагат разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Това означава, че общите правила и процедури, установени в Гражданския процесуален кодекс, са валидни и за производствата по несъстоятелност, освен ако Търговският закон не предвижда нещо различно.
Чл. 621а
Чл. 621а от Търговския закон регламентира особените процесуални правила, приложими в производството по несъстоятелност. Определената от закона подсъдност за делата по несъстоятелност не може да бъде променяна по съгласие на страните. Съдът има право да установява факти и да събира доказателства по собствена инициатива. Освен исковете, предвидени в закона, също така са подсъдни исковете срещу синдика и исковете, обусловени от чл. 646 или чл. 647. В производството по несъстоятелност не се прилагат определени правила от Гражданския процесуален кодекс, включително спиране на производството по съгласие на страните и оттегляне на молби след постановяване на решения.
Чл. 622
Чл. 622 от Търговския закон предвижда, че решенията на съда по определени членове се вписват в търговския регистър. Списъкът на членове, чиито решения подлежат на вписване, включва чл. 272а, ал. 1, чл. 630, 632, 641, чл. 705, ал. 2, чл. 707, чл. 709, ал. 1, чл. 710, чл. 713, ал. 2, чл. 735, 740, чл. 744, ал. 1 и чл. 755.
Чл. 623
Чл. 623 от Търговския закон изисква вписване в търговския регистър на името, телефона, адреса и електронния адрес на назначения синдик или временен синдик. В случаите по чл. 707, ал. 1, се вписват и данните на назначените членове на надзорния орган. Също така, всяка промяна в тези обстоятелства също трябва да бъде вписана в регистъра.
Чл. 624
Съдът е задължен да изпрати за вписване в търговския регистър препис от съдебните актове по чл. 622 и 623 в деня на постановяването им или най-късно на следващия работен ден. Откритото производство по несъстоятелност е регламентирано в Глава тридесет и девета от Търговския закон.
Чл. 625
Производството по несъстоятелност се открива чрез писмена молба, подадена до съда от длъжника, ликвидатора или кредитор. Молба може да подаде и Националната агенция за приходите за публичноправни задължения, свързани с търговската дейност на длъжника, или Изпълнителната агенция 'Главна инспекция по труда' при неизпълнени задължения за трудови възнаграждения към работниците на търговеца.
Чл. 626
Длъжник, който стане неплатежоспособен или свръхзадължен, е задължен да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност в срок от 30 дни. Молбата може да бъде подадена от длъжника, негов наследник, орган на управление, представител или ликвидатор на търговско дружество. Прокуристът е длъжен да уведоми търговеца за неплатежоспособността в срок от 7 дни. При подаване на молба от пълномощник, е необходимо изрично пълномощно.
Чл. 627
Чл. 627 от Търговския закон предвижда, че в случай на неизпълнение на задължението за заявяване, лицата, посочени в чл. 626, ал. 2, отговарят солидарно пред кредиторите за вредите, които са причинени от забавата. Това означава, че кредиторите могат да предявят искове за вреди срещу всяко от лицата, които не са изпълнили задължението си, и те ще носят съвместна отговорност.
Чл. 628
Чл. 628 от Търговския закон описва изискванията за документи, които длъжникът или ликвидаторът трябва да приложат към молбата за неплатежоспособност. Длъжникът трябва да приложи заверен годишен финансов отчет, опис и оценка на активите и пасивите, списъци на кредиторите и длъжниците, както и описание на личното имущество. Кредиторът или Изпълнителната агенция представят доказателства за неплатежоспособността. С молбата се посочва и началната дата на неплатежоспособност, балансовата стойност на активите и друга важна информация.
Чл. 628а
Чл. 628а урежда последствията от подаването на молба за откриване на производство по несъстоятелност. Според ал. 1, подаването на молбата от кредитор прекъсва давността на вземането, на което се основава молбата, и давността спира да тече, докато трае производството. Ал. 2 предвижда, че за кредиторите, които се присъединяват, важат същите правила от момента на подаване на молбата за присъединяване. В ал. 3 се уточнява, че ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност бъде отхвърлена, давността не се счита за прекъсната, но спирането на давността остава в сила.
Чл. 629
Чл. 629 от Търговския закон регламентира процедурата за откриване на производство по несъстоятелност, като различава молби, подадени от длъжници и кредитори. Длъжникът или ликвидаторът подават молба, която се обявява в търговския регистър и се разглежда от съда в 20-дневен срок. Кредиторите също могат да подават молби, които се разглеждат при закрити врата. Съдът може да приеме съвместно разглеждане на молби, ако те са подадени в определени срокове, а производствата могат да се спират в зависимост от етапа на делото.
Чл. 629а
Член 629а от Търговския закон предвижда възможности за съдебно действие преди решението за откриване на производство по несъстоятелност. Съдът може да назначи временен синдик, да спре изпълнителни дела и да наложи обезпечителни мерки, за да запази имуществото на длъжника. Кредиторите могат да искат тези мерки, които ще бъдат наложени при наличие на убедителни доказателства или обезпечение. Обезпечителните мерки се отменят, ако производството по несъстоятелност бъде отхвърлено, а действието им продължава до решението за откриване на производството.
Чл. 629б
Чл. 629б от Търговския закон регламентира процедурата за откриване на производство по несъстоятелност, когато имуществото на длъжника не е достатъчно за покриване на началните разноски. Съдът определя сума, която трябва да бъде предплатена от заинтересованите лица в срок, и това определение се обявява в търговския регистър. Началните разноски зависят от възнаграждението на временния синдик и очакваните разноски по несъстоятелността. В случай на персонално дружество, съдът взема предвид и имуществото на неограничено отговорните съдружници.
Чл. 630 от Търговския закон
Съдът, след като е констатирал неплатежоспособност или свръхзадълженост, взема решение, с което обявява неплатежоспособността и открива производство по несъстоятелност. В същото време, при наличие на рискове за масата на несъстоятелността, съдът може да прекрати дейността на длъжника. Решението за откриване на производство по несъстоятелност е валидно за всички. При оператори на водоснабдяване и канализация, съдът не прекратява дейността им до назначаване на нов оператор.
Чл. 631 Търговски закон
Съдът може да отхвърли молба за несъстоятелност, ако установи, че затрудненията на длъжника са временни или ако длъжникът разполага с достатъчно имущество за покриване на задълженията си, без да застрашава интересите на кредиторите.
Чл. 631а
Когато молба на кредитор за откриване на производство по несъстоятелност бъде отхвърлена, длъжникът (физическо или юридическо лице) може да поиска обезщетение, ако кредиторът е действал умишлено или с груба небрежност. Обезщетението покрива имуществени и неимуществени вреди, които са пряка последица от действието на кредитора. То може да бъде платено еднократно или периодично. Ако длъжникът е допринесъл за вредите, обезщетението може да се намали. Съдът определя обезщетението за неимуществени вреди по справедливост. При молба от няколко кредитори, отговорността е солидарна.
Чл. 632
Чл. 632 от Търговския закон определя процедурата при недостатъчно имущество за покриване на началните разноски в производството по несъстоятелност. Съдът обявява неплатежоспособността и допуска обезпечителни мерки, без да заличава търговеца от регистъра. Производството може да бъде спряно веднъж, с възможност за възобновяване в срок от една година, при наличие на достатъчно имущество или предплатени разноски. При невъзобновяване, съдът прекратява производството и заличава длъжника. Длъжникът е задължен да прекрати трудовите правоотношения и да уведомява съответните институции в срок от един месец след вписването на решението.
Чл. 632а
Чл. 632а от Търговския закон предвижда, че предплатените суми по чл. 629б и 632 могат да бъдат възстановени на съответното лице, когато масата на несъстоятелността е достатъчно увеличена. Това означава, че при определени условия, свързани с несъстоятелността, лицата, които са направили предплащания, имат право на възстановяване на средствата си.
Чл. 633
Член 633 от Търговския закон е бил изменен през 2006 г. и впоследствие отменен през 2023 г. Следователно, разпоредбата вече не е в сила и не се прилага.
Чл. 634
Решението по чл. 630 от Търговския закон подлежи на незабавно изпълнение. Производството по несъстоятелност се открива с решение, което има действие от момента на неговото постановяване.
Чл. 634а
Производството по несъстоятелност се счита за открито от датата на решението по чл. 630, ал. 1 от Търговския закон. Действия, извършени по чл. 635, 636, 637, 638 и 646 на същата дата, се смятат за извършени след откритото производство по несъстоятелност.
Чл. 634б
Съдът се произнася в 3-дневен срок по молба на участник в производството, освен ако не е установен друг срок. Апелативният съд разглежда обжалване в срок от 7 дни. При отсъствие на съдия, председателят определя друг съдия. Молба за отвод се разглежда незабавно, а определението за нея може да се обжалва в 3-дневен срок.
Чл. 634в
Член 634в от Търговския закон регламентира вписването на действията и актовете, свързани с производството по несъстоятелност, в публична книга, налична в канцеларията на съда. В нея се вписват и решенията на въззивния и касационния съд. Съобщения за определенията на съда, които подлежат на обжалване, се изпращат на заинтересованите страни. При откриване на производство по несъстоятелност, съдът уведомява Българската народна банка и централния регистър на ценни книжа, когато длъжникът е оператор в съответните системи.
Чл. 634г
Член 634г от Търговския закон, който е бил нов и допълнен през 2000 и 2003 г. и впоследствие отменен през 2006 г., се отнася до ограничаването на правата на неплатежоспособния длъжник. Този член е важен за регулиране на правния статус на длъжниците, които не могат да изпълняват задълженията си.
Чл. 635
Чл. 635 от Търговския закон урежда условията за управление на длъжника при откриване на производство по несъстоятелност. Длъжникът продължава дейността си под надзора на синдика и може да сключва нови сделки само с негово съгласие. Съдът има правото да лиши длъжника от правото да управлява имуществото, ако действията му застрашават интересите на кредиторите. В производството по несъстоятелност длъжникът или неговите органи могат да извършват процесуални действия, които не са предоставени на синдика.
Чл. 636
Чл. 636 от Търговския закон предвижда, че след вписването на решението за откриване на производството по несъстоятелност, изпълнението на задълженията към длъжника се приема от синдика. Изпълнението, направено на длъжника след решението, но преди вписването, е действително, ако изпълнителят не е знаел за откритото производство или ако изпълнението е влязло в масата на несъстоятелността. Добросъвестността на изпълнителя се предполага до доказване на противното.
Чл. 637 Търговски закон
С откриването на производство по несъстоятелност се спират съдебните и арбитражните производства по имуществени граждански и търговски дела срещу длъжника, с изключение на трудови спорове по парични вземания. Спирането не важи, ако е предявен насрещен иск или възражение за прихващане по друго дело. Спряното производство може да се възобнови при участие на синдика и кредитора, а решението по него има установително действие. Не се спират дела за парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица, и е недопустимо образуването на нови производства, освен в определени случаи.
Чл. 638 Търговски закон
С откриване на производството по несъстоятелност се спират изпълнителните производства срещу имуществото в масата на несъстоятелността, с изключение на определени имоти. Съдът може да разреши продължаване на изпълнителното производство в полза на обезпечен кредитор при риск за интересите му. Купувачите трябва да внесат продажната цена в срок, а плащания, извършени преди вписването на решението за несъстоятелност, се връщат в масата. Постъпления от проданта се внасят в масата след влизането в сила на постановлението за възлагане. Спряното изпълнително производство може да бъде прекратено, а наложените запори не са противопоставими на кредиторите на несъстоятелността.
Чл. 639
Кредиторите, чиито вземания са възникнали след откриването на производството по несъстоятелност, имат право на плащане на падежа. Ако не получат плащане на падежа, те могат да се удовлетворят по реда на чл. 722, ал. 1.
Чл. 639а
Член 639а от Търговския закон е въведен през 1998 г. и отменен през 2000 г. Впоследствие е добавен отново през 2006 г. с изменения през 2010 г. Този член се отнася до особените случаи на продажба, но конкретното съдържание на текста не е предоставено.
Чл. 639б
Чл. 639б от Търговския закон предвижда условия, при които съдът може да разреши на синдика да продаде определени движими вещи преди осребряване. Параграф 1 позволява продажбата на бързоразвалящи се вещи, а параграф 2 - на вещи, чиято стойност не покрива разходите за съхранение, след съгласие на кредиторите. Параграф 3 уточнява, че друго имущество може да бъде продадено за издръжка на производството, ако не се предплатят разноските. Продажбата се извършва чрез пряко договаряне от синдика, както е описано в параграф 4.
Чл. 640
Длъжникът е задължен в 14-дневен срок от откриването на производството по несъстоятелност да предостави на съда и на синдика необходимата информация за дейността на предприятието и имуществото си, списък на плащанията над 1200 лв. за последните 6 месеца, списък на плащанията на свързани лица за последната година и нотариално заверена декларация за имуществото си. При непредоставяне на информацията, съдът налага глоби в размер на 500 до 1000 лв. за непредоставяне на информация по ал. 1 и 1000 до 5000 лв. за непредоставяне по ал. 2.
Чл. 641 Търговски закон
При отмяна на решението за откриване на производство по несъстоятелност, всички наложени възбрана и запор автоматично се считат за вдигнати. Правомощията на длъжника се възстановяват, а правомощията на синдика се прекратяват. Тези действия влизат в сила от момента на вписване на решението в търговския регистър.
Чл. 642
Съгласно Чл. 642 от Търговския закон, съдът по несъстоятелността може да допусне мерки за обезпечаване на наличното имущество на длъжника по искане на синдика, длъжника или кредитор. Тези мерки са предписани от закона и целят защита на интересите на страните в производството по несъстоятелност.
Чл. 643
Член 643 от Търговския закон предвижда, че дяловете или вноските, които не са били изплатени или внесени от съдружник с ограничена отговорност, ще бъдат събрани от синдика с цел попълване на масата на несъстоятелността. Това означава, че синдикът е отговорен за събирането на тези средства, за да осигури необходимите ресурси за удовлетворяване на кредиторите.
Чл. 644
Синдикът има право да прекрати всеки договор, по който длъжникът е страна, ако договорът не е изпълнен изцяло или частично. За прекратяване на договора синдикът трябва да изпрати предизвестие от 15 дни. Насрещната страна може да поиска от синдика отговор в 15-дневен срок относно запазването или прекратяването на договора; ако синдикът не отговори, договорът се счита за прекратен. При прекратяване на договора, насрещната страна има право на обезщетение за вреди. Запазването на договори с периодични плащания не задължава синдика да извършва плащания за просрочени задължения преди откриването на производството по несъстоятелност.
Чл. 645 Търговски закон
Чл. 645 от Търговския закон регламентира условията за прихващане на задължения между кредитор и длъжник в контекста на производство по несъстоятелност. Кредиторът може да извърши прихващане, ако задълженията са съществували преди откриването на производството, са насрещни и еднородни, и вземането е изискуемо. Прихващането става недействително, ако кредиторът е знаел за неплатежоспособността на длъжника при придобиване на вземането. Освен това, прихващането, извършено след началната дата на неплатежоспособността, може да бъде обявено за недействително, освен за частта, която кредиторът би получил при разпределението на осребреното имущество.
Чл. 646
Чл. 646 от Търговския закон определя условията, при които действия и сделки на длъжника след откриването на производство по несъстоятелност са нищожни по отношение на кредиторите. Следват основните положения: (1) Изпълнение на задължения, учредяване на залог или ипотека след решението за откриване на производството е нищожно. (2) Действия след началната дата на неплатежоспособността могат да бъдат обявени за недействителни в определени срокове. (3) Ако кредиторът е знаел за неплатежоспособността, сроковете се удължават. (4) Знанието на кредитора се предполага при свързани лица или при наличие на обстоятелства, които сочат неплатежоспособност. (5) Изключения от недействителността за обичайни операции. (6) Изключения за учредяване на залог или ипотека. (7) Недействителността не засяга права на добросъвестни трети лица. (8) Не се прилага за публични вземания.
Чл. 647 Търговски закон
Член 647 от Търговския закон предвижда, че определени действия и сделки на длъжника могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността, ако са извършени в определени срокове преди подаване на молбата за несъстоятелност. Това включва безвъзмездни сделки с близки лица, сделки с значителна разлика в стойността, учредяване на обезпечения за чужди задължения и сделки, увреждащи кредиторите. Недействителността не засяга правата на добросъвестни трети лица, които са придобили права преди вписването на исковата молба.
Чл. 648
Чл. 648 от Търговския закон предвижда, че при сделки, на които са приложими разпоредбите на чл. 646 или 647, даденото от третото лице се връща. Ако даденото не е част от масата на несъстоятелността или ако се дължат пари, третото лице става кредитор. Това означава, че при предявяване на отменителен иск, трето лице, което е предоставило нещо, може да претендира за възстановяване на предоставеното или да стане кредитор, ако условията по закона са изпълнени.
Чл. 649
Чл. 649 от Търговския закон определя условията за предявяване на искове, свързани с производството по несъстоятелност. Исковете могат да бъдат предявени от синдика или от кредитор в срок от две години от откриването на производството. При предявяване на иск от кредитор, синдикът се конституира като съищец. Съдът служебно конституира синдика при иск от кредитор и друг кредитор не може да предяви същия иск, но може да встъпи като съищец. Исковете се предявяват пред съда по несъстоятелността, а влязлото в сила решение има действие за длъжника, синдика и всички кредитори. Държавните такси за исковете не се внасят предварително, а размерът им се определя на базата на цената на иска.
Чл. 650 Търговски закон
Съдът по несъстоятелността може да разпореди запечатване на помещения и вещи на длъжника при опасност от унищожаване или укриване. Запечатването не се прилага за обитаеми жилища и помещения, важни за дейността на длъжника или за съхранение на бързо разваляне вещи.
Чл. 651
Чл. 651 от Търговския закон предвижда, че запечатването на имущество се извършва от частен съдебен изпълнител. След извършването на действията, протоколът се изпраща на съда. Раздел III от закона се отнася до опис на имущество и вдигане на печатите.
Чл. 652 Търговски закон
Синдикът е длъжен в 3-дневен срок след встъпването си в длъжност да поиска вдигане на печатите и да извърши опис на всички недвижими и движими вещи, пари, ценности, ценни книги, договори и вземания на длъжника, включително и на вещите, които се намират във владение на трети лица.
Чл. 653
Чл. 653 от Търговския закон урежда процедурата по извършване на опис на имуществото от синдика. Синдикът е задължен да уведоми длъжника за действията, свързани с описа. В случай, че след извършването на описа бъде открито допълнително имущество, се извършва нов, допълнителен опис.
Чл. 654
Синдикът носи отговорност за описаното имущество от момента на извършване на описа, освен ако имуществото не бъде предадено на длъжника или на трето лице за пазене. Това правило е част от разпоредбите, касаещи управлението на масата на несъстоятелността.
Чл. 655
Синдик може да бъде физическо лице, което отговаря на определени изисквания, включително да не е осъждано за умишлено престъпление, да не е несъстоятелен длъжник и да има висше юридическо или икономическо образование с минимум 5 години стаж. Синдикът трябва да е издържал изпит за квалификация и да е включен в официален списък. Не може да бъде назначен синдик, който има родствени отношения с длъжника или кредиторите и не трябва да е кредитор в производството. Министърът на правосъдието може да изключи синдик от списъка при определени обстоятелства, а повторно вписване е възможно след три години при изпълнение на условията.
Чл. 655а
Синдикът е задължен да прави ежегодна вноска за професионална квалификация, чийто размер се определя в съответна наредба, издадена от трима министри. Невнасянето на вноската в срок води до временно изключване на синдика от списъка за срок от една година. При системно неизпълнение, синдикът може да бъде изключен от списъка. Министрите на правосъдието и икономиката трябва да организират ежегодни курсове за квалификация на синдиците.
Чл. 656
Съдът по несъстоятелността назначава синдик, избран от събранието на кредиторите, при спазване на определени изисквания, включително предварително писмено съгласие с нотариална заверка. Синдикът е длъжен да декларира наличието на условия и липсата на пречки за изпълнение на длъжността. При промяна на обстоятелствата, той трябва незабавно да уведоми съда. В случай, че синдикът не встъпи в длъжност на определената дата, съдът назначава служебен синдик. Правомощията на синдика могат да се осъществяват от няколко лица, които вземат решения с единодушие и действат съвместно, а отговорността им е солидарна.
Чл. 657
Съгласно Чл. 657 от Търговския закон, синдикът може да бъде освободен от съда при писмено искане, поставяне под запрещение, при неспособност да отговаря на изискванията, по искане на кредитори, решение на събранието на кредиторите, фактическа невъзможност да осъществява правомощията си или смърт. Съдът може също така да освободи синдика, ако той системно не изпълнява задълженията си. Освободеният синдик е длъжен да изпълнява задълженията си до назначаване на нов синдик. Определенията за освобождаване подлежат на обжалване. При освобождаване на синдика, съдът свиква събрание на кредиторите за избор на нов синдик.
Чл. 658
Синдикът има редица правомощия, свързани с управлението на предприятието на длъжника в производството по несъстоятелност. Той представлява предприятието, управлява текущите му дела, упражнява надзор върху длъжника, получава и съхранява търговските книги и кореспонденция, издирва имуществото и кредиторите, участва в производствата и завежда дела от името на длъжника. Синдикът събира парични вземания, разпорежда се с банковите сметки с разрешение на съда и организира събрания на кредиторите. Освен това предлага план за осребряване и предприема действия за обезпечителни мерки. Всички държавни органи трябва да оказват съдействие на синдика.
Чл. 659 Търговски закон
Синдикът, в качеството си на управител на имуществото на длъжника, е задължен да води специален електронен дневник, в който записва всички действия, свързани с управлението и разпореждането с вещи и права на длъжника. При наличие на разногласия между синдиците, те също се отразяват в дневника. Синдикът е длъжен да представя ежемесечен отчет на съда и на комитета на кредиторите, в който описва изпълнението на плана за осребряване и причините за неизпълнението му. Кредиторите могат да поискат достъп до дневника и отчетите, за да получат информация по конкретни въпроси.
Чл. 660
Синдикът е задължен да изпълнява своите правомощия с грижата на добър търговец, спазвайки правилата на Етичния кодекс на синдиците и доверените лица. Кодексът се утвърдява от министъра на правосъдието след консултация с организациите на синдиците. Синдикът не може да упълномощава друго лице без изрично разрешение на съда.
Чл. 661
Чл. 661 от Търговския закон урежда възнаграждението на синдика, което се определя от събранието на кредиторите. Текущото възнаграждение и осигурителните вноски се заплащат ежемесечно. Окончателното възнаграждение може да се определи при приемане на план за оздравяване или при извънсъдебно споразумение, в зависимост от спазването на процесуални срокове, одобрение на списък с вземания, действия за попълване на масата на несъстоятелността и други фактори. Възнаграждението може да бъде и процент от имуществото или стойността на осребрените активи. При невъзможност за вземане на решение от събранието на кредиторите, възнаграждението се определя от съда.
Чл. 662 Търговски закон
Синдикът не може да сключва договори от името на длъжника с лица, свързани с него, нито да придобива имущество от масата на несъстоятелността. Това ограничение важи и за роднини на синдика. Освен това, синдикът е задължен да пази в тайна информацията, получена при изпълнение на задълженията си.
Чл. 663
Чл. 663 от Търговския закон определя отговорностите на синдика, включително възможността за налагане на глоба от съда при неиспълнение или лошо изпълнение на задълженията. Глобата не може да надвишава едномесечното възнаграждение на синдика и може да бъде отменена по молба в 7-дневен срок. При нарушения, министърът на правосъдието може да отправи предупреждение или да изключи синдика от списъка на допустимите синдици. Синдикът дължи обезщетение за забавено внасяне на суми и за вреди, причинени на длъжника и кредиторите.
Чл. 663а
Синдикът е задължен да се застрахова за времето, през което е назначен, за вредите, произтичащи от виновно неизпълнение на задълженията си. Минималният размер на застрахователната сума се определя в наредба, а застраховката трябва да бъде направена в тридневен срок след избора и преди встъпването в длъжност.
Чл. 664
При прекратяване на дейността, синдикът е задължен да представи писмен отчет в срок, определен от съда. Участниците, включително новоназначен синдик, длъжник, комитет на кредиторите или кредитор, могат да възразят по отчета в 7-дневен срок. Съдът разглежда възражението в 14-дневен срок и взема решение, което не може да бъде обжалвано. Член 664 (4) е отменен.
Чл. 665
При прекратяване на дейността си, синдикът е задължен да предаде търговските книги, дневника и отчетите на новия синдик в срок от 7 дни. Ако предаването е извършвано от друго лице, срокът е 14 дни. При забава над 7 дни, съдът може да наложи глоба, която е пропорционална на възнаграждението на синдика. Определението за глобата може да се обжалва.
Чл. 666 Търговски закон
Съгласно чл. 666 от Търговския закон, временният синдик се назначава с решението за откриване на производството по несъстоятелност. Той трябва да отговаря на определени изисквания и да е дал писмено съгласие. Освобождаването на временния синдик не е упоменато в предоставения текст, но обикновено може да се извърши по решение на съда или при настъпване на определени условия, предвидени в закона.
Чл. 667
Чл. 667 от Търговския закон определя условията за освобождаване на временния синдик. Той се освобождава при условията на чл. 657 и при назначаване на синдик, избран от събранието на кредиторите. Ако временното синдик не бъде освободен преди провеждане на събрание на кредиторите, функциите му се поемат от служебен синдик, назначен от съда.
Чл. 668
Временният синдик има правомощията, предвидени в чл. 658 от Търговския закон. В 14-дневен срок от решението за откриване на производството по несъстоятелност, той трябва да представи заверено извлечение от търговските книги и писмен доклад относно причините за неплатежоспособността, състоянието на имуществото и мерките за запазване и оздравяване на предприятието.
Чл. 668а
Член 668а от Търговския закон е бил нов, но е отменен с изменение, публикувано в Държавен вестник, бр. 66 от 2023 г. Следователно, текстът не е в сила и не съдържа изисквания.
Чл. 668б
Член 668б от Търговския закон е отменен с обнародването в Държавен вестник, бр. 66 от 2023 г. Преди отмяната, в член 668б се регламентираше провеждането на първото събрание на кредиторите, но с последните изменения тази част от закона вече не е в сила.
Чл. 669
Член 669 от Търговския закон е отменен с обнародването на ДВ, бр. 66 от 2023 г. Това означава, че разпоредбите, свързани с вземането на решение от първото събрание на кредиторите, вече не са в сила и не се прилагат.
Чл. 670
Член 670 от Търговския закон, който е бил изменян и отменян през годините, регламентира участието на временния синдик и на длъжника в определени процедури. Последната промяна е настъпила с отмяната на текста през 2023 г.
Чл. 671
Първото събрание на кредиторите има правомощия, свързани с управлението на производството по несъстоятелност. То се свиква с цел да се обсъдят важни въпроси, свързани с активите на длъжника и правата на кредиторите. Събранието взема решения относно избора на синдик, одобрение на план за оздравяване или разпределение на активите.
Чл. 672
Член 672 от Търговския закон е отменен с ДВ, бр. 66 от 2023 г. Тази разпоредба е част от раздел IV, който се отнася до провеждането на събрание на кредиторите и правото на глас на участниците в него. С отменянето на този член, разпоредбите, свързани с организацията и правото на участие на кредиторите в събранията, вече не са в сила.
Чл. 673
Събранието на кредиторите се провежда след одобряване на списъка от съда. Право на глас имат само кредиторите с приети вземания, но съдът може да предостави право на глас и на кредитори с неприети вземания, които са предявили иск, както и на кредитори с приети вземания, срещу които е предявен иск за установяване несъществуване на вземането им, при условие че имат убедителни писмени доказателства. Кредиторите по чл. 616, ал. 2 нямат право на глас.
Чл. 674
Съгласно Чл. 674 от Търговския закон, съдът е длъжен да свика събрание на кредиторите при искане от длъжника, синдика, комитета на кредиторите или от кредитори, притежаващи 1/5 от приетите вземания, в срок до 7 дни. Събранието се свиква незабавно след одобряване на списъка на приетите вземания от съда, а когато няма възражения, с дневен ред за избор на постоянен синдик и определяне на неговото възнаграждение.
Чл. 675
Чл. 675 от Търговския закон определя изискванията за поканата за събрание на кредиторите. Тя трябва да включва фирмата, единния идентификационен код и седалището на длъжника, както и дневния ред, датата, часа и мястото на събранието. Поканата се публикува в търговския регистър, което означава, че всички кредитори, длъжникът и синдикът се считат за уведомени.
Чл. 676
Събранието на кредиторите се провежда независимо от броя на присъстващите и се ръководи от съдия. Всеки кредитор има толкова гласа, колкото представлява неговото вземане от размера на приетите вземания. Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако в закона е предвидено друго. Участието на кредиторите е лично или чрез представител с писмено пълномощно, което за физически лица трябва да бъде нотариално заверено.
Чл. 677
Събранието на кредиторите има важна роля в производствата по несъстоятелност. То изслушва доклади на синдика и комитета на кредиторите, избира синдик, взема решения за освобождаване и замяна на синдика, определя възнагражденията, избира комитет на кредиторите, предлага на съда размера на издръжката на длъжника и определя начина на осребряване на имуществото на длъжника. Ако не може да вземе решение за избор на синдик, той се назначава от съда. Протокол от събранието се води и подписва от председателстващия съдия и протоколиста. Решенията на събранието, свързани с оценителите, трябва да бъдат взети от лица, вписани в регистъра на независимите оценители.
Чл. 678
Чл. 678 от Търговския закон установява, че решенията на събранието на кредиторите са обвързващи за всички кредитори, включително и за тези, които не са присъствали на събранието. Взетите решения, които са извън компетентността на събранието, обаче, са нищожни.
Чл. 679
Съгласно чл. 679 от Търговския закон, съдът по несъстоятелността може да отмени решение на събранието на кредиторите по искане на длъжника или кредитор, ако решението е незаконосъобразно или ощетява част от кредиторите. Искането трябва да бъде подадено в 7-дневен срок след събранието, а съдебното заседание за разглеждане на искането се провежда в срок до 14 дни. Решение, взето в противоречие с определение на съда, е нищожно.
Чл. 680
Събранието на кредиторите има право да избира комитет на кредиторите, който да включва между трима и девет членове. Комитетът задължително трябва да представлява както обезпечените, така и необезпечените кредитори, с изключение на кредиторите по чл. 616, ал. 2.
Чл. 681
Член 681 от Търговския закон предвижда, че Комитетът на кредиторите има задължението да подпомага и контролира действията на синдика, отговарящ за управлението на имуществото. Той проверява търговските книги и касата, като уведомява съда при необходимост. Проверка на касата трябва да се извършва поне веднъж месечно, с уведомление за резултата до съда по несъстоятелността. Освен това, Комитетът може да дава становища относно дейността на предприятието на длъжника, възнаграждението на синдика и други важни въпроси.
Чл. 682
Членовете на комитета на кредиторите получават възнаграждение, което се определя при тяхното избиране и се финансира от кредиторите. Ако има неизплатено възнаграждение, то може да бъде удържано при разпределение на осребреното имущество, пропорционално на дълговете, които трябва да бъдат платени.
Чл. 683 от Търговския закон
Членовете на комитета на кредиторите нямат право да придобиват вещи или права от масата на несъстоятелността, нито пряко, нито чрез трети лица. Тази забрана важи и за техните съпрузи, роднини по права линия до шеста степен, и по съребрена линия до трета степен.
Чл. 684
Член 684 от Търговския закон указва, че в случаите, когато отношенията между комитета на кредиторите и кредиторите не са уредени нито от закона, нито от договор, следва да се прилагат разпоредбите на чл. 280 - 292 от Закона за задълженията и договорите. Възможността за предявяване на вземания е уредена в Глава четиридесет и трета от Търговския закон, която е променена с изменение, обнародвано в ДВ, бр. 66 от 2023 г.
Чл. 685
Кредиторите трябва да предявят своите вземания пред съда по несъстоятелността в срок до един месец от вписването на решението за откриване на производството. Молбата за предявяване на вземане трябва да съдържа съответната информация за кредитора, обстоятелствата на вземането, искането за неговото приемане, както и банковата сметка на кредитора. При подаване от пълномощник, е необходимо представяне на пълномощно и писмени доказателства за вземането.
Чл. 685а
Чл. 685а от Търговския закон урежда прекъсването на давността при предявяване на вземане в производството по несъстоятелност. Давността спира да тече, докато трае производството. Ако вземането не бъде прието и се предяви установителен иск, давността се прекъсва, но ако искът не бъде уважен, давността не се счита за прекъсната. Ако кредиторът не предяви иск в срок, давността не се смята за прекъсната. След прекратяване на производството по несъстоятелност започва нова давност, а при възобновяване на производството давността не тече за приетите вземания.
Чл. 686
Член 686 от Търговския закон предвижда, че в срок от 14 дни след изтичането на срока по чл. 685, ал. 1, синдикът е длъжен да състави списъци на предявените вземания. Тези списъци включват: 1) списък на приетите вземания с информация за кредитора, размера, основанието, привилегиите и обезпеченията; 2) списък на вземанията по чл. 687; 3) списък на неприетите предявени вземания, годишен финансов отчет за предходната година и за последния месец преди откриването на производството. Материалите трябва да бъдат предоставени на кредиторите и длъжника в канцеларията на съда.
Чл. 687
Чл. 687 от Търговския закон регламентира вписването на вземания на работници и служители, произтичащи от трудови отношения с длъжника, в списъка на приетите вземания. Синдикът е задължен служебно да вписва и публични вземания, установени с влязъл в сила акт.
Чл. 688
Чл. 688 от Търговския закон регламентира условията за предявяване на вземания в производството по несъстоятелност. Вземания, предявени след изтичането на срока по чл. 685, ал. 1, но не по-късно от два месеца след изтичането му, се вписват в списъка на предявените вземания. Кредиторите не могат да оспорват вече приети вземания или извършени разпределения. Вземания, възникнали след откриването на производството и неплатени на падежа, се предявяват по реда на тази глава, като синдикът съставя допълнителен списък.
Чл. 689 Търговски закон
Синдикът е задължен да представи за обявяване в търговския регистър списъците и финансовите отчети веднага след тяхното съставяне. Тези документи трябва да бъдат на разположение на кредиторите и длъжника в канцеларията на съда.
Чл. 690
Чл. 690 от Търговския закон регламентира правото на длъжника или кредитора да направи писмено възражение пред съда в 7-дневен срок от обявяването на вземането, като копие от възражението се изпраща до синдика. Синдикът е задължен да представи становище по всяко възражение в срок от 3 дни след получаването му, но не по-късно от датата на съдебното заседание, на което ще се разглеждат възраженията. Възражението може да касае основанието, размера, обезпечението или привилегията на вземането.
Чл. 691
Съгласно Чл. 691 от Търговския закон, вземания, установени с влязло в сила съдебно решение, не могат да бъдат оспорвани, ако решението е постановено след откриването на производството по несъстоятелност и синдикът е участвал в производството.
Чл. 692
Чл. 692 от Търговския закон описва процедурата по одобряване на списъците на приетите и служебно вписаните вземания. Когато не са постъпили възражения, съдът одобрява списъка незабавно след изтичането на срока за възражения. При наличие на възражения, съдът ги разглежда в открито заседание с призоваване на заинтересованите страни. Определението на съда за одобряване на списъка се обявява в търговския регистър и не подлежи на обжалване.
Чл. 693 Търговски закон
В производството по несъстоятелност, вземането се счита за прието, ако е включено в одобрения от съда списък на приетите вземания, съгласно чл. 692. Изключение правят вземанията по чл. 694, ал. 1.
Чл. 693а
Министърът на правосъдието издава наредба, с която утвърдена образци на документи, свързани с предявяване на вземания и отчети на синдика. Образците включват: молба за предявяване на вземане, списъци по чл. 686 и чл. 688, сметка за разпределение, ежемесечни отчети на синдика, декларация и съгласие на синдика, както и дневник по чл. 659.
Чл. 694
Чл. 694 от Търговския закон регламентира правото на длъжниците и кредиторите да предявяват искове за установяване на съществуването или несъществуването на вземания в контекста на производството по несъстоятелност. Длъжниците могат да оспорват приети вземания, а кредиторите – неприети вземания. Исковете се предявяват пред съда по несъстоятелността в 14-дневен срок от обявяване на определението за приетите вземания. Таксите за исковете са определени на база вземането, а решенията имат установително действие за всички страни в производството. Резерви за неприети вземания трябва да се заделят в плана за оздравяване.
Чл. 695
Одобреният от съда списък с вземания се допълва с нови вземания, които са предявени и приети по установения от закона ред.
Чл. 696
Чл. 696 от Търговския закон предвижда, че планът за оздравяване може да включва различни мерки, като отсрочване или разсрочване на плащанията, частично или цялостно опрощаване на задълженията, реорганизация на предприятието, както и извършване на други действия и сделки, с цел подобряване на финансовото състояние на търговското дружество.
Чл. 697
Чл. 697 от Търговския закон определя правото на различни лица да предлагат план за оздравяване на длъжника. Това право имат длъжникът, синдикът, кредитори с най-малко 1/3 от обезпечените или необезпечените вземания, съдружници или акционери с 1/3 от капитала, неограничено отговорен съдружник, и 20% от работниците и служителите. Кредиторите с определени вземания не могат да предлагат план. В случаи по чл. 630, ал. 2, не може да се предлага план за оздравяване.
Чл. 698
Чл. 698 от Търговския закон определя сроковете и условията за предлагане на план в производството по несъстоятелност. Планът може да бъде предложен до два месеца след обявяване на определението на съда за одобряване на списъка на приетите вземания. Важно е да се отбележи, че в производството по несъстоятелност е възможно да се предложи повече от един план.
Чл. 699
Чл. 699 от Търговския закон предвижда, че разходите за изготвяне на план, предложен от длъжника или от синдика, се поемат от масата на несъстоятелността. В противен случай разходите са за сметка на предложителя на плана.
Чл. 700
Чл. 700 от Търговския закон определя съдържанието на плана за оздравяване на длъжник. Планът трябва да включва информация за удовлетворяване на вземанията на кредиторите, условия за освобождаване на съдружниците от задължения, степента на удовлетворяване на кредиторите в сравнение с законовото разпределение на имуществото, гаранции за изпълнение на плана, управленски и организационни действия, влиянието на плана върху заетостта, възможност за продажба на предприятието или част от него, пазарна оценка на имуществото, проект на договор при продажба, назначаване на надзорен орган и условия за превръщане на вземания в дял от капитала.
Чл. 700а
Чл. 700а от Търговския закон урежда структурата и функциите на надзорния орган, който може да бъде едноличен или колективен. Колективният орган се състои от 3 до 7 души, включително председател и заместник-председател. Председателят свиква заседанията и редът за свикване, кворумът и начинът за приемане на решения се определят в плана за оздравяване. Длъжникът е задължен да представя доклад за дейността си на всеки три месеца и да уведомява надзорния орган за важни обстоятелства. Надзорният орган може да изисква информация от длъжника и да контролира важни решения, свързани с преобразуването, прехвърлянето на предприятия, сделки с имущество и организационни промени, които трябва да бъдат вписани в търговския регистър.
Чл. 701
Съдът допуска плана за оздравяване до разглеждане от събранието на кредиторите в срок от 7 дни след изтичането на срока по чл. 698, ако той отговаря на изискванията на чл. 700, ал. 1. Съдът определя дата за събранието до 45 дни след допускането на плана. Ако плана не отговаря на изискванията, съдът уведомява предложителя да отстрани нередовностите в срок от 7 дни. Определенията на съда за недопускане или потвърждаване на плана могат да бъдат обжалвани в 7-дневен срок от обявяването им в търговския регистър.
Чл. 702
Съгласно член 702 от Търговския закон, съдът е задължен да изпрати съобщение за датата на събранието на кредиторите, на което ще бъде приет планът. Длъжникът и синдикът получават призовки за участие в събранието, докато кредиторите се считат за призовани след обявяване на съобщението в търговския регистър.
Чл. 703
Чл. 703 от Търговския закон определя процедурите и условията за гласуване по план от кредиторите в контекста на несъстоятелност. Право на глас имат кредиторите, чиито вземания са признати. Кредиторите се разделят на класове, а гласуването може да се извърши и чрез писмо. Планът се приема с обикновено мнозинство от всеки клас, а възражения срещу него могат да се подават в 7-дневен срок. Планът не е приет, ако против него гласуват кредитори с над половината от вземанията. Събранието на кредиторите може да назначи надзорен орган, а приемането на плана се обявява в търговския регистър.
Чл. 704
Съдът по несъстоятелността утвърдява приетия план, ако са спазени изискванията на закона. При наличие на няколко плана, се утвърдява планът, за който са гласували кредитори с над половината от общия размер на вземанията. Ако той не може да бъде утвърден, се утвърдява планът на класовете кредитори с най-голямо увреждане. Утвърдителният процес се извършва в закрито заседание, а възраженията срещу плана се разглеждат в заседание при закрити врата, с произнасяне в 14-дневен срок.
Чл. 705
Съдът утвърдява плана, ако са спазени определени условия, включително правилата за приемане от класовете кредитори, мнозинството от вземанията, равнопоставеност на кредиторите, осигуряване на плащания на несъгласни кредитори, и ограничения за получаване на доходи от съдружници или акционери. Съдът взема решение за утвърдяване или отказ на плана за оздравяване на предприятието.
Чл. 706
Чл. 706 от Търговския закон регулира задълженията на длъжника и кредиторите след одобряване на план от съда при производството по несъстоятелност. Планът е задължителен за всички кредитори с вземания преди откриване на производството. Поръчителите и лицата с обезпечения не могат да се възползват от облекченията по плана. Вземанията на кредиторите се преобразуват в съответствие с плана, а длъжникът е задължен да извърши структурни промени. Действията на купувача при продажба на предприятието преди окончателно плащане са недействителни за кредиторите.
Чл. 706а
Съгласно Чл. 706а от Търговския закон, срокът за сключване на договор за продажба на цялото предприятие или обособена част от него е двумесечен от влизането в сила на решението за утвърдяване на плана за оздравяване. Ако договорът не бъде сключен в този срок, страните имат едномесечен срок да поискат от съда обявяване на договора за сключен. При липса на искане от страните, ако има искане от кредитор, съдът възобновява производството и обявява длъжника в несъстоятелност.
Чл. 707
Чл. 707 от Търговския закон регламентира процедурата по утвърдяване на плана за оздравяване на длъжника. С решението за утвърдяване на плана, съдът прекратява производството по несъстоятелност и назначава надзорен орган. Съдът може да определи имуществото, с което длъжникът да се разпорежда само с разрешение на надзорния орган или съда, а също така и да замени членове на надзорния орган. В допълнение, съдът осъжда длъжника да плати вземанията на кредиторите, включени в допълнителния списък, освен ако в плана не е предвидено друго.
Чл. 707а
Чл. 707а от Търговския закон предвижда, че решенията по чл. 707 и решенията, с които се отказва утвърдителен план за оздравяване на предприятието на длъжника, могат да бъдат обжалвани в срок от 7 дни след вписването им в търговския регистър. В случай на отмяна на решението на съда, оздравително производство не се провежда.
Чл. 707б
Чл. 707б определя правилата за давността на вземанията по чл. 706, ал. 1. Давността започва да тече от деня на влизане в сила на решението за утвърдяване на плана за оздравяване. Ако вземанията подлежат на незабавно удовлетворяване, давността тече от този момент. При отсрочено или разсрочено изпълнение, давността започва от настъпване на изискуемостта. При поискване на възобновяване на производството по несъстоятелност, давност не тече за приетите вземания, докато трае производството.
Чл. 708 Търговски закон
Чл. 708 от Търговския закон предвижда, че кредиторът може да поиска издаване на изпълнителен лист на основание утвърден от съда план, за изпълнение на преобразуваното вземане. Това може да се направи независимо от размера на вземането, следвайки реда, посочен в чл. 405 от Гражданския процесуален кодекс. Измененията в закона са извършени през 2007 и 2010 година.
Чл. 709
Чл. 709 от Търговския закон регламентира възможността за възобновяване на производството по несъстоятелност, ако длъжникът не изпълнява задълженията си по плана. Кредиторите, представляващи поне 15% от общия размер на вземанията, или надзорният орган могат да поискат възобновяване без да доказват нова неплатежоспособност. Възобновеното производство не включва оздравително производство, а искането се разглежда от съда в 14-дневен срок.
Чл. 710 Търговски закон
Съдът обявява длъжника в несъстоятелност, ако в законовия срок не е предложен план по чл. 696 или ако предложен план не е бил приет или утвърден. Освен това, обявяване в несъстоятелност може да се случи и при определени условия, посочени в чл. 630, ал. 2, чл. 632, ал. 1 и чл. 709, ал. 1 от Търговския закон.
Чл. 711
Съдът, с решението за обявяване в несъстоятелност, обявява длъжника в несъстоятелност и прекратява дейността на предприятието. Освен това, постановява обща възбрана и запор върху имуществото на длъжника, прекратява правомощията на органите на длъжника, лишава го от правото да управлява и разпорежда с имуществото в масата на несъстоятелността, и започва осребряване на имуществото с цел разпределение на осребреното имущество.
Чл. 712
Решението за обявяване в несъстоятелност има действие по отношение на всички лица и се вписва в търговския регистър. Това означава, че след обявяването в несъстоятелност, правата и задълженията на длъжника се променят, а кредиторите могат да предявяват своите вземания. Обжалването на това решение следва да се извърши в установените срокове и по предвидения ред, за да се защити интересът на страните.
Чл. 713
Решението за обявяване в несъстоятелност може да бъде обжалвано в срок от 7 дни след вписването му в търговския регистър. Вписването на решение, което отменя или обезсилва предходното решение за несъстоятелност, също е задължително в търговския регистър.
Чл. 714 Търговски закон
Решението за обявяване на търговец в несъстоятелност влиза в сила незабавно, което означава, че последиците от него се прилагат веднага след постановяването му. Това включва действия, свързани с управлението на активите на несъстоятелния търговец и правата на кредиторите.
Чл. 715
Чл. 715 от Търговския закон регламентира, че от момента на вписване на решението за обявяване в несъстоятелност в търговския регистър, недвижимите имоти на длъжника се считат за възбранени, а движимите вещи и вземанията му - за запорирани по отношение на трети лица, които действат добросъвестно. Освен това, общата възбрана върху имуществото на длъжника се вписва в нотариалните регистри и регистрите за корабите, въз основа на решението за обявяване в несъстоятелност.
Чл. 716
Чл. 716 от Търговския закон урежда процеса на осребряване на имуществото на длъжника в случай на несъстоятелност. Недвижимите и движимите вещи, както и вещните и другите имуществени права от масата на несъстоятелността, се превръщат в парични средства с цел покриване на задълженията на длъжника. Осребряването се извършва от синдика, но е необходимо предварително разрешение от съда.
Чл. 716а
Синдикът е задължен да представи план за осребряване на масата на несъстоятелността в срок от един месец след събранието на кредиторите или след обявяване на несъстоятелност. Планът трябва да включва описание на вещите и правата, информация за обезпечения, правни спорове и други важни обстоятелства, както и график за осребряване. Планът се одобрява от съда и може да бъде променян при нови обстоятелства. Изготвянето на плана не е задължително условие за осребряване.
Чл. 717
Чл. 717 от Търговския закон регламентира продажбата на вещи и имуществени права от масата на несъстоятелността. Продажбата се извършва от синдика, следвайки решенията на събранието на кредиторите. Съдът може да разреши продажба на цялото имущество, на обособени части или на отделни права. При продажба като цяло или на части, кредиторите не трябва да бъдат поставени в по-неблагоприятно положение. Съдът е задължен да се произнесе по предложението на синдика в деня на постъпването му или на следващия работен ден. Искането за продажба на обособена част може да бъде отказано, ако не отговаря на определени условия.
Чл. 717а
Синдикът изготвя обявление за продажба на имущество, в което включва информация за длъжника, описание на имуществото, реда и начина на продажба, мястото и деня на продажбата, крайния срок за предложения и началната цена. Началната цена е определена от оценител и при първа публична продан не може да е по-ниска от данъчната оценка или застрахователната стойност. Обявлението се поставя на видно място в сградата на общината и се публикува в специален бюлетин 14 дни преди продажбата.
Чл. 717б
Според Чл. 717б от Търговския закон, продажбата на имуществото на длъжника се осъществява в канцеларията на синдика или на адреса на управление на длъжника. Тази продажба трябва да се извърши в деня, посочен в обявлението за нея.
Чл. 717в
Чл. 717в от Търговския закон определя правилата за провеждане на наддаване при продажба на имущество. Книжата за продажбата се съхраняват при синдика и са на разположение на заинтересуваните. За участие в наддаването е необходимо да се внесе задатък от 10% върху оценката. Наддавачите подават своите предложения в запечатан плик, като синдикът обявява постъпилите предложения след изтичането на срока. Купувачът е този, който е предложил най-висока цена. Предложения от лица, които нямат право да наддават, или под оценката, са недействителни.
Чл. 717г
Чл. 717г от Търговския закон забранява на длъжника, неговите представители, синдици и свързани лица да участват в наддаването. Ако имущественото право е закупено от лице, което няма право да наддава, продажбата е недействителна. В такъв случай, внесените от купувача пари се задържат за удовлетворяване на вземанията на кредиторите.
Чл. 717д
Чл. 717д от Търговския закон определя задълженията на купувача след приключване на продажбата. Купувачът е длъжен да внесе предложената цена в срок от 14 дни, като приспадне внесения задатък. При наличие на кредитор с прието вземане, синдикът изготвя сметка за разпределение, в която указва каква част от цената трябва да бъде внесена за изплащане на други кредитори. Ако купувачът оспорва обезпечението на вземането, внесената сума се заделя до разрешаването на спора.
Чл. 717е
Чл. 717е от Търговския закон предвижда, че ако цената не бъде внесена в определения срок, внесеният задатък от наддавача служи за удовлетворяване на кредиторите. Синдикът поканва следващия наддавач, който е предложил по-висока цена, ако не е изтеглил задатъка. Ако той се съгласи, става купувач, но ако не внесе цената в 7-дневен срок, задатъкът му се задържа за кредиторите, а синдикът продължава с предлагането на имуществото на следващите наддавачи. Наддавачът, който не внесе цената в срок, отговаря на същите условия, както и предишният.
Чл. 717ж
Чл. 717ж от Търговския закон регламентира процедурата за нова продажба на имущество, когато не са се явили наддавачи или не са направени валидни предложения. При първоначално непроведена продажба, новият търг започва с цена 80% от оценката, след обявление не по-рано от един месец и не по-късно от два месеца. При последващи непроведени продажби, цената намалява с 10% от предходната, но не под 50% от оценката. Ако имуществото не бъде продадено на цена 50% от оценката или ако оценката е над две години, се прави нова оценка, при съществени изменения в икономическите условия или правния статут с разрешение на съда.
Чл. 717з
Когато лицето, обявено за купувач, внесе дължимата сума, съдът му възлага вещта или правото на следващия ден. От датата на постановлението купувачът придобива всички права на длъжника, а правата на трети лица не могат да се противопоставят на купувача, ако не могат да се противопоставят на длъжника. Постановлението може да се обжалва от участниците в търга и длъжника. Ако не бъде обжалвано, действителността на продажбата може да се оспорва само при нарушаване на закона или невнасяне на цената, като купувачът може да избегне иска, ако внесе дължимата сума с лихвите.
Чл. 717и
Член 717и от Търговския закон предвижда, че в случай на отмяна на постановлението за възлагане или обявяване на продажбата за недействителна, новата продажба трябва да бъде извършена след ново обявяване.
Чл. 717к
Съгласно Чл. 717к от Търговския закон, купувачът на движими вещи става собственик на вещите, независимо от предишния собственик. Предишният собственик има право на получаване на цената, ако тя не е платена. Ако цената е платена, той може да иска обратно от кредиторите и длъжника това, което те са получили по разпределението.
Чл. 717л.
Купувачът получава владение на имущественото право от синдика с влязло в сила постановление и удостоверение за платени такси. Рискът от погиване на правото е за купувача, а разходите за опазване до въвода са за сметка на масата на несъстоятелността. Въводът се извършва срещу всяко лице, което е във владение на правото, което може да се брани само с иск за собственост. Продажбата по тази глава има последиците на принудителна продажба по Гражданския процесуален кодекс.
Чл. 717м
Когато се насочва изпълнение върху имуществено право, което е съсобствено, то се описва изцяло, но се продава само идеалната част на длъжника. Имотът може да бъде продаден изцяло, ако останалите съсобственици дадат писмено съгласие.
Чл. 717н
Чл. 717н от Търговския закон регламентира процедурата при продажба на имущество, което е ипотекирано или заложено за чужд дълг. Синдикът уведомява обезпечения кредитор за насрочване на продажбата. Сумите от продажбата се разпределят в отделна сметка, в която се посочват дълговете към кредитора. Обезпеченият кредитор получава своята част след представяне на изпълнителен лист или удостоверение за приемане на вземането в производството по несъстоятелност. Припадащата се сума на кредитор с особен залог също се запазва и предава след представяне на удостоверение от регистъра и нотариално заверена декларация.
Чл. 718
Дяловете, които принадлежат на длъжника в други дружества, могат да бъдат продавани след предложение за изкупуване на останалите съдружници. Ако предложението не бъде прието в срок от един месец, дяловете могат да бъдат продадени на трети лица. Предишни разпоредби, свързани с условията за продажба на дялове, са отменени.
Чл. 718а
Когато жилища на длъжника са предоставени под наем на работници, служители или лица с вземания, синдикът е длъжен да предложи тези жилища за продажба на наемателите. Синдикът изпраща писмена покана с оценка на имота и срок за плащане. Наемателите имат право да заявят желание за закупуване в 14-дневен срок, като могат да направят прихващания за неизплатени трудови възнаграждения. Договорът за продажба се сключва в нотариална форма, а разходите по продажбата са за сметка на продавача. Разпоредбите не важат при съдебен спор относно жилището.
Чл. 719
Чл. 719 от Търговския закон предвижда, че заложена вещ, която се държи от кредитор или трето лице, се изисква от синдика и се продава по установения ред, освен ако законът позволява продажба от кредитора без съдебна намеса. В раздел II се разглеждат електронните публични търгове, техният обхват и специфични правила, въведени с измененията от 2023 г.
Чл. 719а
Чл. 719а от Търговския закон описва правилата за провеждане на електронен публичен търг за продажба на вещи и имуществени права от масата на несъстоятелността. Продантът може да се извършва по правила на Гражданския процесуален кодекс, с определени особености, включително определяне на начална цена, разгласяване на търга, изисквания за участие и регистрация на наддавачите, плащане на цената и процедури при отказ на синдика. Съдът разрешава продажбата въз основа на искане на синдика или решение на събранието на кредиторите. Решение, ограничаващо електронните търгове, е нищожно.
Чл. 720
Разпределението на средствата в масата на несъстоятелността се извършва, когато е наличен достатъчен обем парични средства. Това е ключов момент в процедурата по несъстоятелност, който гарантира, че кредиторите могат да получат дължимите им суми в съответствие с установените правила.
Чл. 721
Чл. 721 от Търговския закон регламентира процеса на изготвяне на сметка за разпределение на наличните средства между кредиторите. Синдикът отговаря за изготвянето на сметката, която е частична, докато не се изплатят всички задължения или не се осребри цялата маса на несъстоятелността, с изключение на непродаваемите вещи. Освен това, вземания по чл. 722, ал. 1, т. 7 не могат да бъдат отказани за включване в сметката, ако задължението е поето със съгласието на синдика или е признато от него.
Чл. 722
При разпределение на осребреното имущество вземанията се изплащат в определен ред: 1. Обезпечени вземания (залог, ипотека); 2. Вземания с право на задържане; 3. Разноски по несъстоятелността; 4. Трудови вземания преди откриване на производството; 5. Издръжка за трети лица; 6. Публичноправни вземания (данъци, такси и др.); 7. Вземания след открито производство; 8. Останалите необезпечени вземания преди откритото производство; 9-12. Вземания по чл. 616, ал. 2. При недостатъчни средства, вземанията от реда 3-12 се разпределят пропорционално между кредиторите.
Чл. 722а
Чл. 722а от Търговския закон предвижда, че когато длъжникът е инвестиционен посредник, финансова институция, финансов холдинг или холдинг със смесена дейност, при разпределение на осребреното имущество вземанията, които следват след определени категории, се удовлетворяват по реда на Закона за банковата несъстоятелност. По-конкретно, те се удовлетворяват след вземанията, посочени в чл. 722, ал. 1, т. 7.
Чл. 723
Член 723 от Търговския закон определя различни разходи, свързани с производството по несъстоятелност. Тези разходи включват държавната такса за производството, възнаграждението на синдика и осигурителните вноски, дължимите суми на работниците, разходите за управление и оценка на масата, както и издръжката на длъжника и семейството му.
Чл. 724
Чл. 724 от Търговския закон регламентира как се разпределят средствата от продажба на заложени или ипотекирани вещи. При недостатъчна продажна цена, кредиторът с обезпечено вземане участва в разпределението с необезпечените кредитори. Ако цената е по-висока от вземането, остатъкът отива в масата на несъстоятелността. Дължимата сума при положителен сценарий се предава незабавно на кредитора. Правилата важат и за кредитори с право на задържане.
Чл. 725
Чл. 725 от Търговския закон регулира начина на включване на вземания под отлагателно и прекратително условие в разпределението на средства. Вземането под отлагателно условие се счита за оспорено и за него се заделя съответна сума в първоначалното разпределение. Ако условието не се сбъдне до окончателното разпределение, това вземане се изключва. От друга страна, вземането под прекратително условие се включва в разпределението като безусловно.
Чл. 726
Чл. 726 от Търговския закон предвижда как да се процедира при оспорени вземания по съдебен ред. В случай на оспорване, съответната сума се заделя в сметката за разпределение. При оспорване само на обезпечението или привилегията, вземането се счита за необезпечено до разрешаване на спора, а в сметката за разпределение се заделя сумата, която кредиторът би получил за обезпечено вземане.
Чл. 727
Синдикът е задължен да обяви сметката за разпределение в търговския регистър и да я представи на съда. След обявяването, страните имат право да подават възражения срещу сметката, което предполага, че те могат да оспорват начина на разпределение на средствата, както и точността на представените данни.
Чл. 728
Длъжникът и всеки кредитор имат право да направят писмено възражение срещу сметката за разпределение в срок от 14 дни след нейното обявяване в търговския регистър. Това възражение трябва да бъде подадено пред съда.
Чл. 729
Съдът по несъстоятелността одобрява сметката за разпределение след проверка за незаконосъобразност. Одобрението и жалбите срещу него се обявяват в търговския регистър, което уведомява кредиторите и длъжника. Определението за одобрение може да бъде обжалвано от длъжника и кредитори, включително и тези, които не са подали възражение, при промяна или отмяна на сметката. Одобрената сметка се изпълнява от синдика.
Чл. 730
Чл. 730 от Търговския закон указва, че кредитор, който предяви вземането си след извършено разпределение, може да бъде включен в следващите разпределения, но без право на изравняване с вече платеното. Тоест, той не може да получи компенсация за сумите, които вече са били разпределени на другите кредитори.
Чл. 731
Член 731 от Търговския закон предвижда, че в масата на несъстоятелността се включват новосъбраните суми от вземания на длъжника, осребряване на имуществото, както и суми от вземания, от които кредиторите са се отказали. Това означава, че всички нови финансови постъпления, свързани с длъжника, ще увеличават общата маса, която ще бъде разпределена между кредиторите.
Чл. 732
След като задълженията на длъжника бъдат напълно изплатени, остатъкът от масата на несъстоятелността се предоставя на длъжника. Това е част от процедурата по приключване на производството по несъстоятелност, в която синдикът изготвя отчет и доклад.
Чл. 733 Търговски закон
След изчерпване на масата на несъстоятелността, синдикът е задължен в срок от един месец да представи на съда отчет за своята дейност и доклад за извършените разпределения на сумите, събрани при осребряването, както и информация за останалите неплатени вземания. Изключение правят непродаваемите вещи.
Чл. 734
Съдът е задължен да свика заключително събрание на кредиторите в срок от 14 дни след получаване на отчета от синдика. На събранието се разглеждат разпределенията на събраните суми и неплатените вземания. Кредиторите могат да решат как да се разпореждат с непродаваемите вещи от масата на несъстоятелността. Освен това, те могат да вземат решение за предоставяне на длъжника вещи с незначителна стойност или вземания, които е трудно да се съберат.
Чл. 735
Производството по несъстоятелност може да бъде прекратено с решение на съда при изплащане на задълженията или изчерпване на масата на несъстоятелността. Не може да се прекрати, ако има учредени обезпечения от трети лица или висящо съдебно производство. Съдът постановява заличаване на търговеца, освен ако всички кредитори не са удовлетворени и е останало имущество. Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок след вписването му в търговския регистър.
Чл. 736
С прекратяването на производството по несъстоятелност се прекратяват правомощията на синдика. След това синдикът е задължен да предаде търговските книги и остатъка от имуществото на длъжника или на неговия управителен орган.
Чл. 737
Съгласно Чл. 737 от Търговския закон, синдикът е задължен да депозира в банка сумите, които са заделени при окончателното разпределение за неполучените или оспорени вземания, по разпореждане на съда. Това действие е част от управлението на активите в производството по несъстоятелност.
Чл. 738
С прекратяване на производството по несъстоятелност, действието на общата възбрана също се прекратява. Общата възбрана се заличава служебно от момента на вписване на решението за прекратяване на производството по несъстоятелност.
Чл. 739
Чл. 739 от Търговския закон предвижда, че непредявените вземания и неупражнените права в производството по несъстоятелност се погасяват. Неудовлетворените вземания също се погасяват, освен в определени случаи, включително когато има учредени обезпечения от трети лица.
Чл. 740
Чл. 740 от Търговския закон позволява на длъжника в производството по несъстоятелност да сключи договор с кредиторите за уреждане на паричните задължения. Синдикът не представлява длъжника в този случай. Ако договорът отговаря на законовите изисквания, съдът може да прекрати производството по несъстоятелност, освен ако не са предявени искове за установяване на несъществуването на прието вземане. Решението на съда може да бъде обжалвано в 7-дневен срок след вписването му в търговския регистър. Договорът трябва да бъде в писмена форма.
Чл. 741
Чл. 741 от Търговския закон предвижда, че ако в договора или в самия закон не е указано друго, се прилага гражданското законодателство. Това е важно за възобновяване на производството по несъстоятелност, тъй като може да се наложи да се следват определени процедури и правила, установени в гражданското законодателство, освен тези в търговския закон.
Чл. 741а
Чл. 741а от Търговския закон предвижда, че при неплащане на задължения от длъжника, кредиторите, чийто вземания представляват минимум 15% от общия размер на вземанията, могат да поискат възобновяване на производството по несъстоятелност. За това не е необходимо да се доказва нова неплатежоспособност или свръхзадълженост. При възобновеното производство не се провежда оздравително производство.
Чл. 742
Чл. 742 от Търговския закон определя, че търговското дружество е свръхзадължено, ако имуществото му не е достатъчно, за да покрие задълженията му. Член на управителния орган на дружеството или ликвидаторът може да искат откриване на производство по несъстоятелност в случай на свръхзадълженост.
Чл. 743
Чл. 743 регламентира начина, по който се управлява имуществото на събирателни и командитни дружества, особено в контекста на производство по несъстоятелност. Имоти на дружествата и на неограничено отговорния съдружник се държат отделно. Кредиторите на личните задължения на неограничено отговорния съдружник нямат право да участват в разпределението на имуществото на дружествата. Те могат да участват в разпределението на личното имущество на съдружника само за вземания, които не са удовлетворени в производството по несъстоятелност на дружеството.
Чл. 744 Търговски закон
Производството по несъстоятелност може да бъде възобновено с решение на съда в срок от една година след неговото прекратяване, при наличие на определени условия: освобождаване на суми за оспорени вземания, откритие на неизвестно имущество или наличие на не реализирано имущество. Ако освободените суми и имущество не покриват разноските, съдът може да откаже възобновяване, освен ако не бъде предплатена необходимата сума. Производството може да бъде възобновено и след изтичане на срока, ако има заделена сума за обезпечен кредитор или средства след разпределение, като в този случай съдът възобновява служебно производството.
Чл. 745
Производството по несъстоятелност може да бъде възобновено по писмена молба на длъжника или кредитор, който има прието или установено по съдебен ред вземане. В случаите, когато производството е прекратено по определени основания, искането за възобновяване може да подаде не само длъжникът, но и всеки кредитор, включително кредитор по член 717н.
Чл. 746
Чл. 746 от Търговския закон предвижда, че с решението за възобновяване на производството правата на синдика и на комитета на кредиторите се възстановяват. Възобновеното производство продължава от окончателната сметка за разпределение, която се счита за частична. Глава петдесет и първа от закона се отнася до възстановяването в права, като предходната глава четиридесет и седма е изменена с ДВ, бр. 83 от 1996 г. и ДВ, бр. 38 от 2006 г.
Чл. 747
Чл. 747 от Търговския закон предвижда, че възстановяването на правата на длъжника, който е едноличен търговец или неограничено отговорен съдружник, отменя последиците от обявяването в несъстоятелност. Освен това, разпоредбата важи и за физическите лица, които са участвали в управлението на търговско дружество, обявено в несъстоятелност.
Чл. 748
Длъжникът може да възстанови правата си, ако изплати напълно вземанията по производството по несъстоятелност, включително лихви и разноски. Възстановяването е възможно и при частично изплащане, ако несъстоятелността е резултат от неблагоприятни стопански условия. Неограничено отговорен съдружник също може да възстанови правата си при изплащане на задълженията на дружеството, като платеното не се счита за недължимо.
Чл. 749
Според чл. 749 от Търговския закон, длъжниците, които са осъдени за банкрут, не могат да възстановят правата си. Това означава, че след осъждане за банкрут, длъжникът губи правото на възстановяване на своите права, независимо от обстоятелствата.
Чл. 750
Длъжникът, който е починал, може да подаде писмена молба за възстановяване на правата до съда по несъстоятелността. Към молбата е необходимо да се приложат доказателства за изплащане на вземанията, приети в производството по несъстоятелност.
Чл. 751
Съгласно Чл. 751 от Търговския закон, молба за възстановяване на правата на починал длъжник може да подаде поне един от наследниците на длъжника. Тази процедура е важна за защита на правата на наследниците и за осигуряване на правоприемство в задълженията на починалия.
Чл. 752
Член 752 от Търговския закон предвижда, че молбата за възстановяване на търговец, обявен в несъстоятелност, се обявява в търговския регистър. Възражението срещу такава молба може да бъде подадено от заинтересовани лица, които считат, че възстановяването не е в съответствие с правните норми или че има основания за отказ. Процедурата за подаване на възражение следва да бъде спазена в сроковете и формите, предвидени от закона.
Чл. 753
Член 753 от Търговския закон предвижда, че в срок от един месец след обявяването на молбата за възстановяване в търговския регистър, всеки кредитор, който има прието или установено по съдебен ред вземане, може да подаде писмено възражение срещу молбата. Това дава възможност на кредиторите да изразят своето несъгласие с молбата за възстановяване.
Чл. 754
Съгласно Чл. 754 от Търговския закон, молбата за възстановяване, както и възраженията, подадени по нея, се разглеждат в открито заседание. В това заседание трябва да бъдат призовани както молителят, така и кредиторът, който е възразил. Това осигурява прозрачност и възможност за защита на интересите на всички страни.
Чл. 755
Чл. 755 от Търговския закон регламентира процедурите, свързани с молбите за възстановяване на права. Решението на съда, с което се уважава молбата, не подлежи на обжалване. В случай на отхвърляне на молбата, длъжникът има право да обжалва решението в 7-дневен срок. Влязлото в сила съдебно решение се вписва в търговския регистър по делото на обявения в несъстоятелност търговец.
Чл. 756
Нова молба за възстановяване на правата може да бъде подадена не по-рано от една година след влизането в сила на решението, което е отхвърлило предишната молба.
Чл. 757 Търговски закон
Синдикът, назначен от чуждестранен съд, има правомощия да управлява и контролира активите на длъжника в България, както и да извършва действия по удовлетворяване на кредиторите. Той може да инициира процедури за разпределение на активите и да представя отчети пред българските власти. Правомощията му се основават на принципа на взаимността, който България признава за чуждестранни съдебни решения, включително и тези, свързани с несъстоятелност.
Чл. 758
Синдикът, назначен по решение на чуждестранен съд, притежава правата, предоставени от държавата, в която е открито производството по несъстоятелност. Тези права обаче трябва да са в съответствие с обществения ред на Република България, за да бъдат признати.
Чл. 759 Търговски закон
Спомагателното производство по несъстоятелност може да бъде открито от български съд по искане на длъжника, синдик или кредитор, когато търговец е обявен в несъстоятелност от чуждестранен съд и притежава имущество в България. Решението на българския съд важи само за имуществото на длъжника, находящо се на територията на Република България.
Чл. 760
Чл. 760 от Търговския закон урежда отменителния иск, предявен от синдика в производствата по несъстоятелност. Искът е валиден за основното и спомагателното производство. Кредитор, получил частично плащане, участва в разпределението на имуществото в спомагателното производство, ако неговата част е по-голяма от тази на останалите кредитори. Планът по чл. 696 може да бъде утвърден в спомагателното производство само с одобрението на синдика от основното производство. След разпределението остатъците от имуществото се прехвърлят в основното производство.
Чл. 760а
Чл. 760а от Търговския закон определя предприемача като физическо лице, което упражнява стопанска дейност, занаят или свободна професия, при условие че неговото предприятие не изисква водене на делата по търговски начин, в зависимост от предмета и обема на дейността.
Чл. 760б
Чл. 760б от Търговския закон определя предприятието на предприемача като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, свързани с неговата стопанска дейност, занаят или свободна професия. Раздел II от закона се занимава с производството по несъстоятелност, включително субсидиарното приложение и особените правила, свързани с него.
Чл. 760в
Чл. 760в от Търговския закон предвижда, че ако в глава, касаеща производството по несъстоятелност на предприемача, няма специални разпоредби, се прилагат разпоредбите относно производството по несъстоятелност за едноличния търговец. Това означава, че правилата и процедурите, установени за едноличните търговци, важат и за предприемачите, когато става въпрос за несъстоятелност.
Чл. 760г.
Чл. 760г. от Търговския закон определя неплатежоспособността на предприемача, който не може да изпълни парично задължение, свързано с неговата стопанска дейност, занаят или свободна професия. Личните задължения на предприемача се считат за свързани с неговата стопанска дейност, ако не могат да бъдат разграничени. Презумпцията за неплатежоспособност не важи за предприемача, както е посочено в чл. 608, ал. 2.
Чл. 760д
Според Чл. 760д от Търговския закон, компетентният съд за производството по несъстоятелност е окръжният съд, който е по мястото на регистрация на предприемача. Регистрацията трябва да е извършена не по-късно от 6 месеца преди подаването на молбата за несъстоятелност. Ако предприемачът няма място на регистрация, компетентен е съдът по постоянния му адрес.
Чл. 760е
Чл. 760е от Търговския закон урежда вписването и обявяването на актовете в производството по несъстоятелност на предприемача в регистър, воден от Министерството на правосъдието. Регистърът е публичен и електронен, а министърът издава наредба за условията и реда на неговото водене и достъп. Министерството събира такси за услуги, свързани с регистъра, включително вписване на актове, издаване на удостоверения и предоставяне на данни.
Чл. 760ж.
Неизплатените задължения на едноличен търговец или предприемач се погасяват след откриване на производството по несъстоятелност при определени условия: прекратяване на търговската дейност, погасени разноски в производството, погасени поне една трета от задълженията, непровеждане на действия, увреждащи кредиторите, и изтичане на тригодишен срок от определени съдебни решения. Погасяването настъпва по силата на закона от деня на най-късно настъпилата предпоставка. Не се погасяват задължения, свързани с обезпечени вземания, глоби, издръжка и разноски в производството.
Чл. 760з
Чл. 760з от Търговския закон регламентира процедурата за подаване на молба от едноличния търговец или предприемача до компетентния съд по несъстоятелността за установяване на предпоставките за погасяване на задълженията. Молбата се разглежда по реда на чл. 752 - 755, а решенията на съда се обявяват в търговския регистър. Забранява се повторно подаване на молба в срок от три години.
Чл. 760и
Производството по стабилизация на търговец има за цел да осигури условия за възстановяване на финансовата стабилност на търговеца и да предотврати настъпването на несъстоятелност. Чрез него се цели погасяване на задълженията и отпадане на ограниченията за упражняване на търговска дейност, стопанска дейност, занаят или свободна професия.
Чл. 761
Производството по стабилизация на търговец има за цел да предотврати откриването на производство по несъстоятелност. То се осъществява чрез споразумение между търговеца и кредиторите му за преструктуриране на предприятието, което да осигури продължаване на дейността на търговеца. Преструктурирането може да включва промени в активите и пасивите, сделки и действия с активи, промяна на органите на управление и други мерки. Министерският съвет приема наредба за ранно предупреждение и достъп до информация при вероятност от несъстоятелност.
Чл. 762
Производство по стабилизация може да бъде открито за търговец, който не е неплатежоспособен, но е в непосредствена опасност от неплатежоспособност и има възможност да продължи дейността си. Непосредствена опасност от неплатежоспособност се установява при предстоящи падежи на задълженията в следващите 12 месеца, които търговецът не може да изпълни. Производство по стабилизация не може да се открие за търговци, които не са подали годишни финансови отчети, за които е било открито производство по стабилизация през последните три години, или за които е открито производство по несъстоятелност. Освен това, ако повече от една пета от задълженията са към свързани лица, то също не може да се открие производство по стабилизация.
Чл. 763
Член 763 от Търговския закон, който е въведен с ДВ, бр. 105 от 2016 г. и е влязъл в сила от 01.07.2017 г., е отменен с ДВ, бр. 66 от 2023 г. Това означава, че разпоредбите, свързани с производството по стабилизация, вече не са приложими.
Чл. 764 Търговски закон
Производството по стабилизация не се прилага за определени категории търговци и финансови институции, включително публични предприятия с държавен монопол, застрахователи, кредитни институции, инвестиционни посредници, управляващи дружества, централни контрагенти, централни депозитари на ценни книжа, финансови холдинги, пенсионноосигурителни дружества и други лица, определени в съответните закони и регламенти.
Чл. 765
Компетентният съд за производството по стабилизация е окръжният съд, който се намира по седалището на търговеца. Седалището трябва да бъде вписано не по-късно от 6 месеца преди подаването на молбата за стабилизация. Промените в закона са в сила от 01.07.2017 г. и последните изменения са от 2023 г.
Чл. 766
Чл. 766 от Търговския закон регламентира производството по стабилизация, в което участват всички кредитори на търговеца. Стабилизацията осигурява равни права на кредиторите от един и същ клас. Непаричните задължения на търговеца се превръщат в парични по пазарната стойност към датата на подаване на молбата за стабилизация. Кредиторите запазват правата си по обезпеченията. Вземанията с условие се третират различно в плана за стабилизация в зависимост от условията. Оспорените вземания се включват в плана с резервирани суми, а кредиторите се удовлетворяват в зависимост от съдебните решения.
Чл. 767
Чл. 767 от Търговския закон предвижда процедура по обявяване на молба за стабилизация на търговеца в търговския регистър. В регистъра се вписват актовете на съда, данни за назначените от съда доверено лице и проверител, както и всички призовки и съобщения, свързани с производството по стабилизация. Призоваването е редовно, ако съобщението е обявено поне седмица преди заседанието. Съдът е длъжен да изпрати съобщение за молбата за стабилизация и актовете за вписване в регистъра в деня на постановяването им или на следващия работен ден.
Чл. 768
Чл. 768 от Търговския закон установява, че в производството по стабилизация се прилагат разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс, освен ако не са предвидени особени правила. Съдът може да установява факти и да събира доказателства, да налага обезпечителни мерки и ограничения, и да се произнася по молби в тридневен срок. Производството не може да се спира, освен при смърт на молителя, а молбата за стабилизация не може да се оттегля след утвърдителното определение на съда. Търговецът и други заинтересовани лица имат право да преглеждат документите в производството.
Чл. 769
Производство по стабилизация се открива с писмена молба от търговеца, която може да бъде подадена и чрез пълномощник, при условие че е приложено изрично пълномощно. Към молбата се прилагат план за стабилизация, финансов отчет, опис на активите и пасивите, опис на личното имущество и доказателства по Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
Чл. 770
Чл. 770 от Търговския закон описва изискванията към плана за стабилизация, който търговецът трябва да представи. Планът включва информация за търговеца, неговото имуществено състояние, задължения, дейност, съдебни дела, кредитори и длъжници, както и условията и мерките за преструктуриране. Важни аспекти са задължението за удовлетворяване на кредиторите, сроковете за плащане и необходимите разходи за утвърдителния процес. Специално внимание е отделено на случаите на частично опрощаване на задълженията и необходимостта от пазарна оценка на обезпеченията.
Чл. 771
Чл. 771 от Търговския закон регламентира процедурата за откриване на производство по стабилизация. Молбата за откриване се разглежда незабавно в закрито заседание. Ако молбата е подадена от търговец с пречки за откриване, съдът прекратява производството и връща молбата. Молителят може да обжалва решението в 7-дневен срок. При нередовности в молбата, съдът уведомява молителя да ги отстрани в срок от една седмица. Ако нередовностите не бъдат отстранени, производството се прекратява и молбата се връща. Съдът може да насрочи открито заседание за разглеждане на молбата, ако прецени за необходимо.
Чл. 772
Чл. 772 от Търговския закон определя процедурата за откриване на производство по стабилизация на търговеца. Съдът може да открие такова производство, да назначи доверено лице, да допусне обезпечителни мерки, да назначи проверител и да определи дата за разглеждане на плана за стабилизация. Довереното лице може да бъде назначено при необходимост за опазване интересите на страните или по искане на търговеца или кредиторите. Определението за откриване на производството действа за всички, а съдът обявява в търговския регистър списък на кредиторите.
Чл. 773 Търговски закон
Съдът може да отхвърли молба за откриване на производство по стабилизация при наличие на определени условия, като например: неефективен план, основания за несъстоятелност, отсъствие на търговеца на заседанието, несъответствие на предложението с финансовото състояние и др. Определението за отхвърляне подлежи на обжалване в 7-дневен срок.
Чл. 774
Производството по стабилизация се счита за открито от датата, на която определението по чл. 772 е обявено в търговския регистър. След откриването на производството, търговецът трябва да отрази това в своята фирма, за да информира трети лица за статуса на предприятието.
Чл. 775
Член 775 от Търговския закон предвижда, че от момента на откриване на производството по стабилизация до неговото приключване, фирмата на търговеца трябва да съдържа добавката "в производство по стабилизация". Това означава, че търговецът е задължен да обозначава статуса си по време на производството, което може да ограничи нормалната му търговска дейност.
Чл. 776
Чл. 776 от Търговския закон регулира производството по стабилизация на търговците, като забранява извършването на плащания на задължения, възникнали преди откриването на производството, с изключение на определени публични задължения. Съдът може да наложи ограничения върху правото на търговеца да управлява имуществото си и да извършва сделки, които изискват предварително съгласие от довереното лице. Налагането и отмяната на ограниченията се вписват в търговския регистър, а действия, извършени в нарушение на ограниченията, не могат да се противопоставят на кредиторите.
Чл. 777
Съгласно Чл. 777 от Търговския закон, съдът може да разреши прекратяването на двустранен договор с търговец, ако той не е изпълнен изцяло или частично, при условие че не е необходим за продължаване дейността на търговеца. Прекратяването е допустимо, ако изпълнението на договора затруднява задълженията по плана за стабилизация и неизпълнението не причинява значителни вреди на другата страна. При прекратяване, насрещната страна има право на обезщетение. Кредиторите не могат да отказват изпълнение на договори само поради открито производство по стабилизация, особено за договори, необходими за дейността на търговеца.
Чл. 778 Търговски закон
Търговецът е задължен незабавно да информира довереното лице за нови задължения и сделки, да осигури достъп до помещенията на предприятието и да предостави възможност за преглед на търговските книги. Освен това, той трябва да предостави необходимата информация и документи относно състоянието на имуществото и търговската дейност в 7-дневен срок от искането.
Чл. 779
След откриване на производството по стабилизация, кредиторите могат да извършват прихващане на свои вземания срещу търговеца само ако условията за това са били налице преди откритето на производството. Публичните вземания за данък върху добавената стойност, акциз, данъци или осигурителни вноски също могат да бъдат предмет на прихващане. Търговецът обаче не може да извършва прихващане, когато задълженията му са възникнали преди откритото производство.
Чл. 780
След откриване на производството по стабилизация не могат да се образуват нови изпълнителни производства срещу търговеца, освен за събиране на вземания на работници и служители. С откриването на производството се спират всички изпълнителни дела, с изключение на тези за работници и служители, и изпълнението по Закона за особените залози. Извършените действия преди спирането запазват силата си, но нови изпълнителни действия не могат да се извършват. Спирането продължава до прекратяване на производството по стабилизация. При утвърден план за стабилизация, спирането се заменя с действието на плана. Ако производството по стабилизация се прекрати без утвърден план в 4-месечен срок, спрените изпълнителни дела се възобновяват незабавно.
Чл. 780а
След откриването на производство по стабилизация, е забранено образуването на производство по несъстоятелност, както по искане на търговеца, така и на негов кредитор. Срокът по чл. 626, ал. 1 започва да тече след прекратяване на производството по стабилизация, което предполага, че давността е спряна до този момент.
Чл. 781
Чл. 781 от Търговския закон предвижда, че давността за вземания срещу търговеца не тече от момента на откриване на производството по стабилизация до неговото прекратяване. След прекратяване на производството, спрените давностни срокове продължават да текат, освен ако производството е приключило с утвърден план за стабилизация.
Чл. 782 Търговски закон
Довереното лице подпомага търговеца и кредиторите при изготвянето на план за стабилизация и осъществява надзор върху дейността на търговеца. Назначава се от съда и трябва да отговаря на определени изисквания. Довереното лице е длъжно да декларира наличието на условия за назначаването си и да информира съда за промени в обстоятелствата. То трябва да встъпи в длъжност в тридневен срок след назначаването. Съдът може да го освободи по различни причини, включително по искане на търговеца или кредиторите, и определението за освобождаване не подлежи на обжалване.
Чл. 783
Чл. 783 от Търговския закон определя правомощията на довереното лице, което включва разглеждане на възраженията на кредиторите, изготвяне на доклад за състоянието на търговеца, упражняване на надзор върху дейността му, уведомяване на съда за важни обстоятелства, и сътрудничество с търговеца и кредиторите по плана за стабилизация. Довереното лице е задължено да представи писмен доклад в съда 14 дни преди заседанието и да се яви на него за потвърждаване на доклада и отговор на въпроси.
Чл. 784
Съгласно Чл. 784 от Търговския закон, съдът може да назначи служебно проверител, който трябва да бъде регистриран одитор, при откриване на производството или по-късно. Проверителят изготвя доклад относно съответствието на плана за стабилизация с финансовото и имущественото състояние на търговеца и го представя на съда и кредиторите в 7-дневен срок преди заседанието. Възнаграждението на проверителя се определя от съда и се внася от търговеца в 7-дневен срок след уведомяване.
Чл. 785
Чл. 785 от Търговския закон регламентира назначаването на вещо лице в производството по стабилизация. Съдът може служебно или по искане на участник да назначи вещо лице, което да изясни обстоятелства, свързани с предложението за стабилизация, изискващи специални знания. Вещото лице е задължено да се яви на съдебното заседание, да потвърди заключението си и да отговори на въпросите на съда и участниците. Съдът определя възнаграждение на вещото лице, което търговецът трябва да внесе в 7-дневен срок от уведомяването.
Чл. 786
Чл. 786 от Търговския закон регламентира процедурата за включване на кредитори в списък по време на производството по стабилизация. Кредиторите могат да направят възражения срещу включването или невключването си в списъка в 14-дневен срок от обявяване на списъка в търговския регистър. Търговецът може да изрази становище по възраженията в 7-дневен срок след това. Довереното лице изготвя проект на окончателен списък на кредиторите в 14-дневен срок след изтичане на сроковете за възражения. Съдът разглежда проекта и одобрява окончателния списък, който се обявява в търговския регистър. При липса на възражения, довереното лице изготвя списъка само на база предоставените доказателства. Кредиторите в окончателния списък могат да участват в съдебното заседание за гласуване на плана за стабилизация.
Чл. 787
Чл. 787 от Търговския закон предвижда, че планът за стабилизация се разглежда в открито съдебно заседание, в което участват търговецът, кредиторите, довереното лице, проверителя и вещото лице, ако са назначени. Участието на търговеца е задължително, а заседанието се провежда при закрити врати.
Чл. 788
В съдебното заседание по разглеждане на плана за стабилизация, търговецът има право да изясни, уточни и допълни предложения план. Допълненията не могат да влошават условията за кредиторите. Търговецът е задължен да отговори на въпросите на съда и кредиторите. В заседанието се разглеждат докладите на довереното лице и проверителя, ако са назначени. След уточняване на плана, съдът прави доклад за съдържанието му и се преминава към гласуване.
Чл. 789
Чл. 789 от Търговския закон определя процедурата за гласуване на план за стабилизация от кредиторите. Кредиторите се разделят на класове: 1) с обезпечени вземания; 2) с трудови вземания; 3) с публичноправни вземания; 4) с необезпечени вземания; 5) свързани лица. Всеки клас гласува отделно, като планът се приема с мнозинство над половината от вземанията и минимум три четвърти от броя на кредиторите в класа. Кредиторите, свързани с търговеца, не участват в гласуването.
Чл. 790
Съдът утвърдява или отказва да утвърди приетия план за стабилизация в закрито заседание. Утвърдителното решение зависи от спазването на законовите изисквания, приемането на плана с мнозинство от кредиторите, равнопоставеното третиране на кредиторите от един клас, обявяването на плана в търговския регистър и други специфични условия, включително предварително съгласие на министъра на финансите. Кредиторите, които не са съгласни с плана, могат да подадат възражение в 7-дневен срок, а определението на съда подлежи на обжалване в същия срок. Върховният касационен съд се произнася окончателно по жалбата в 14-дневен срок.
Чл. 791
Чл. 791 от Търговския закон определя задълженията и правата на търговеца и кредиторите след утвърждаване на план за стабилизация от съда. Планът е задължителен за всички кредитори с вземания преди утвърдителното решение, независимо от участието им в производството. Кредитори, които не са включени в списъка на кредиторите или не са имали възможност да гласуват, не са обвързани от плана. Правата на кредиторите по обезпечения не се засягат. Планът е задължителен и за съдружниците и акционерите, а актовете, извършени в нарушение на плана, са недействителни. Вземанията на кредиторите се преобразуват съобразно плана, а търговецът е длъжен да извърши структурни промени незабавно. С влизането в сила на плана се прекратяват правомощията на довереното лице, освен ако не е наложен надзор. Изпълнителните дела се спират до изпълнението на плана, а висящи производства по несъстоятелност също се прекратяват.
Чл. 792
Срокът за сключване на договор за продажба на цялото предприятие или негови части е едномесечен, считано от влизането в сила на определението на съда за утвърдяване на плана за стабилизация. Ако договор не бъде сключен в този срок, планът се счита за неизпълнен относно всички вземания, засегнати от него.
Чл. 793 Търговски закон
Чл. 793 от Търговския закон регулира правата на кредиторите в случаи, когато не получат пълно или частично изпълнение на вземането си в предвидените срокове по утвърден план за стабилизация. Кредиторът може да поиска издаване на изпълнителен лист, а правата му по плана отпадат с обратно действие. При наличие на образувано изпълнително дело преди производството по стабилизация, кредиторът може да поиска възобновяване на спряното изпълнение.
Чл. 794
Член 794 от Търговския закон урежда новата давност за вземания, преобразувани чрез план за стабилизация. Давността започва да тече от момента на изискуемост на преобразуваното вземане, определено в плана. Важно е да се отбележи, че за срока на изпълнение на преобразуваното вземане, давността за останалата част от първоначалното вземане не тече.
Чл. 795
Чл. 795 от Търговския закон позволява на всеки кредитор, който е засегнат от плана за стабилизация, да иска унищожаването на този план при наличие на заплашване или измама. Такова унищожаване важи само за конкретния кредитор и му осигурява правото да получи вземането си в пълен размер.
Чл. 795а
Чл. 795а от Търговския закон урежда условията при несъстоятелност на търговеца след утвърдителен план за стабилизация. Не могат да бъдат отменени действията и сделките, включени в плана, свързани с ново и междинно финансиране, разходи за договаряне на плана, и действия необходими за изпълнението на плана. Сключването на ново финансиране не води до отговорност за вреди на кредиторите, освен ако не е предвидено друго. Вземанията от ново финансиране се удовлетворяват след определени вземания на кредиторите.
Чл. 796 Търговски закон
Производството по стабилизация на търговец може да бъде прекратено при следните условия: оттегляне на предложението за план, неутвърден план в 4-месечен срок, наличие на пречки за производството, неучастие на търговеца в заседанието, нарушения на съдебни ограничения, липса на съдействие за проверка, неприет или неутвърден план, или с утвърждаване на плана. С утвърждаването на плана съдът прекратява производството и може да назначи доверено лице за надзор.
Чл. 797
Чл. 797 от Търговския закон предвижда, че определенията по чл. 796, ал. 1, т. 2 - 6 могат да бъдат обжалвани от търговеца в едноседмичен срок след обявяването им в търговския регистър. Определението на въззивния съд е окончателно и не подлежи на обжалване. Определението по чл. 796, ал. 1, т. 7 може да бъде обжалвано както от търговеца, така и от кредиторите. Жалбите се обявяват в търговския регистър, което счита за редовно уведомление на заинтересованите страни.
Чл. 798
Чл. 798 от Търговския закон предвижда, че в случаите, когато в главата за производството по стабилизация на предприемача няма специални разпоредби, се прилагат съответните разпоредби от производството по стабилизация за едноличния търговец. Това означава, че принципите и процедурите, установени за едноличните търговци, ще важат и за предприемачите, освен ако не са предвидени специфични правила в съответната глава.
Чл. 799
Член 799 от Търговския закон определя, че компетентният съд за производството по стабилизация е окръжният съд, където е регистриран предприемачът. Регистрацията трябва да е извършена не по-късно от 6 месеца преди подаването на молбата за откриване на производството. Ако предприемачът няма място на регистрация, компетентен е съдът по постоянния му адрес.
Чл. 800, § 1, § 1а, § 1б, § 1в, § 1г, § 1д, § 1е, § 1ж
Търговският закон регламентира основните правила и процедури, свързани с търговската дейност в България. Чл. 800 определя, че актовете по чл. 767 относно производството по стабилизация на предприемача се вписват в регистъра по несъстоятелност на Министерството на правосъдието. Законът дефинира "свързани лица" и различни термини, свързани с търговската дейност, включително "обособена част", "интернет-страница" и "контрол". Разпоредбите за несъстоятелност и приватизация също са важни аспекти на закона, като се предвиждат специфични условия за търговските дружества. Законът е в съответствие с редица директиви на Европейския съюз, което осигурява интеграция в общоевропейската правна рамка. Включва и преходни разпоредби, които уточняват как да се прилагат новите правила спрямо вече съществуващи случаи.
§1
Параграф §1 от Търговския закон дефинира понятието "свързани лица". Свързани лица включват: съпрузи, роднини по права линия без ограничения и по съребрена линия до четвърта степен, работодател и работник, лица участващи в управлението на дружеството, съдружници, лица притежаващи повече от 5% от дяловете и акциите, лица контролирани от трето лице, лица съвместно контролиращи трето лице, търговски представител и дарител. Свързани лица могат да уговарят условия, различни от обичайните.
§1а
Параграф §1а от Преходни и Заключителни разпоредби на Търговския закон определя "обособена част" като организационна структура, която има способността да осъществява стопанска дейност самостоятелно. Примери за обособена част включват магазин, ателие, кораб, цех, ресторант, хотел и други подобни.
§1б
Параграф §1б от Преходни и Заключителни разпоредби на Търговския закон определя 'Интернет-страница' като обособен ресурс в глобалната мрежа, който съдържа програми, текст, звук, графики, изображения или други материали, и е достъпен чрез стандартизиран протокол за достъп и представяне на съдържанието.
§1в
Съгласно §1в от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, "контрол" се определя в четири основни случая: 1) притежаване на повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице; 2) право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице; 3) правото да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на договор; 4) контролиране на повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице чрез договор с други акционери или съдружници. Освен това, при определяне на контролиращия, се вземат предвид и гласовете на контролираните лица, но не и гласовете, държани за сметка на неконтролирани лица или като обезпечение.
§1г
Параграф §1г от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон определя "публичен възложител" като всяко лице, което попада под разпоредбите на чл. 5, ал. 2 - 4 от Закона за обществените поръчки. Тази разпоредба е нова и е в сила от 15.04.2016 г.
§1е
В §1е от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, приет с ДВ, бр. 83 от 2019 г., се дефинира понятието "Централен депозитар на ценни книжа". Този термин е определен като централен депозитар по смисъла на § 1, т. 2 от допълнителните разпоредби на Закона за пазарите на финансови инструменти. Разпоредбата влиза в сила на 22.10.2019 г.
§1ж
Съгласно новия параграф §1ж от Търговския закон, терминът "държава членка" се отнася до държави - членки на Европейския съюз, както и до други държави, които са страни по Споразумението за Европейското икономическо пространство. Тази дефиниция е важна за разбирането на правния контекст и приложението на закона в международен аспект.
§2
Съгласно новия параграф §2 от Търговския закон, при откриване на производство по несъстоятелност, вземанията в чужда валута се конвертират в евро, като се използва курсът на Българската народна банка от датата на решението за откриване на производството.
§5
Параграф §5 от Преходните и заключителни разпоредби на Търговския закон регламентира процедурата за продажба на акции или дялове от търговски дружества с над 50% държавно или общинско участие, когато те са в производство по несъстоятелност. Решение за метод на продажба може да бъде взето до момента на одобрение на списъка с вземания от съда. Производството по несъстоятелност спира с одобрението на списъка, но ако в срок от 4 месеца не се сключи приватизационна сделка, то то се възобновява. Получените средства от приватизацията се разпределят съгласно определени правила, след удовлетворяване на кредиторите.
§5а
Параграф §5а от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, приет с ДВ, бр. 104 от 2007 г., въвежда разпоредбите на редица директиви на Съвета на Европейския съюз. Тези директиви целят координиране на гаранциите, изисквани от държавите членки за дружествата, с оглед защита на интересите на съдружниците и трети лица при учредяване и управление на акционерни дружества, както и при сливания и разделяния на такива дружества. Включени са директиви относно оповестяване на данни за клонове и еднолични дружества с ограничена отговорност, както и координиране на правото свързано с търговски представители.
§ 6
Този параграф посочва, че Търговският закон влиза в сила от 1 юли 1991 г. и отменя определени разпоредби от Указ № 56 за стопанската дейност, включително глави първа и втора и чл. 65, ал. 4.
§7
Държавните и общинските фирми, регистрирани по Указ № 56 за стопанската дейност, ще продължат да действат съгласно предишните разпоредби, докато не бъдат преобразувани в търговски дружества по чл. 61 и 62 от Търговския закон.
§8
Параграф §8 от Преходните и заключителни разпоредби на Търговския закон посочва, че регистрирането на фирмите по Указ № 56 за стопанската дейност запазва действието си и предвижда автоматични промени в правния статус на различни видове фирми. Едноличната фирма става едноличен търговец, колективните и дружествените фирми се считат за събирателни дружества, а фирмите с ограничена отговорност и акционерни фирми се трансформират в съответните търговски дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества. Освен това, се уточняват и измененията в наименованията на фирмите в съответствие с новите определения. Тези правила важат и за чуждестранните и смесените фирми, образувани по същия ред.
§9
Лицата, извършващи дейност на основание Постановление № 35 от 1987 г. и съответните наредби, трябва да се регистрират като търговци в 6-месечен срок след влизането на Търговския закон в сила. Срокът се счита за спазен, ако е подадено искане преди изтичането му.
§10
Уговорките в учредителните и дружествените договори и уставите на фирмите, регистрирани преди влизането в сила на Търговския закон, които противоречат на новите разпоредби, автоматично се заменят с разпоредбите на закона. Съдът може да предостави срок на заинтересованите лица за привеждане на договорите и уставите в съответствие с новите изисквания.
§ 7
Параграф §7 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон отменя глава трета от Указ № 56 за стопанската дейност, който е обнародван в Държавен вестник, бр. 4 от 1989 г. и е претърпял множество изменения и поправки до 1993 г.
Параграф §8
При влизането в сила на Търговския закон, незавършените производства по споразумение по чл. 66 от Указ № 56 се прекратяват. Висящите дела за обявяване на несъстоятелност продължават, като ликвидаторът действа като синдик. При несъстоятелност на едноличен търговец се назначава синдик. Ако не е започнало разпределение на активите, може да се предложи план в 2-месечен срок след влизането на закона в сила, който се разглежда по реда на глава 40 от закона.
§11
Съотношението между акциите с право на глас и акциите без право на глас в номиналната стойност на капитала, съгласно чл. 182, ал. 3 от Търговския закон, трябва да бъде постигнато в срок от една година след влизането на закона в сила.
§9
Параграф §9 от Преходните и Заключителни разпоредби предвижда, че измененията на членове 203 и 266, както и на член 270а от Търговския закон, ще се прилагат и за ликвидации, които не са приключили до момента на влизане в сила на закона. Това означава, че новите разпоредби ще имат обратно действие за текущите ликвидационни процедури.
§ 5
Съгласно параграф 5 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, съдът може да предостави срок на заинтересованите лица, за да приведат своите дружествени договори или устави в съответствие с новите разпоредби на закона, ако по висящите молби за регистрация е необходимо.
§6
Параграф 6 от Преходни и Заключителни разпоредби към Търговския закон определя минималния капитал за търговски дружества, образувани с цел участие в приватизационни сделки. За дружество с ограничена отговорност минималният капитал е 500 лв., а за акционерно и командитно дружество с акции - 10 000 лв. при подписка и 5 000 лв. без подписка. Тези дружества могат да сключват само сделки, свързани с приватизацията. След успешна сделка, те трябва да приведат капитала си в съответствие с изискванията на закона. Ако сделката не бъде сключена, дружеството се прекратява в тримесечен срок след приключване на процедурата.
§ 7
Заварените дружества с ограничена отговорност, акционерни дружества и командитни дружества с акции имат задължението да приведат капитала си в съответствие с минималните законови изисквания и да поискат вписване на това в търговския регистър в срок от една година след влизането в сила на закона. За акционерните дружества е необходимо при вписване на решение за увеличаване на капитала да е внесен минимум 25% от новия размер на капитала.
§ 8
Параграф §8 указва, че ако дружеството не изпълни задължението си по предходния параграф (§7), ще се прилагат разпоредбите на чл. 155, т. 2 и чл. 252, т. 5 от Търговския закон. Това означава, че несъобразяването с предписанията в §7 води до последици, определени в посочените членове.
§58
Параграф 58 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон определя задълженията на министъра на правосъдието и правната евроинтеграция относно утвърждаването и обнародването на списък на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици. Срокът за утвърдяване на списъка е двумесечен от влизането в сила на закона. Списъкът може да се актуализира по всяко време, а министърът е длъжен да информира окръжните съдилища за утвърдените синдици. Освобождаването на синдик, назначен по заварено производство, трябва да се извърши в срок до един месец след обнародването на списъка, ако лицето не е включено в него, като съдът е задължен да назначи нов синдик от утвърдения списък.
§59
Параграф §59 постановява, че за висящите дела, по които е взето решение за обявяване на длъжника в несъстоятелност, се счита, че съдът е прекратил дейността на предприятието от датата на решението за несъстоятелност, в съответствие с чл. 711, ал. 1, т. 1 от Търговския закон.
§63
Параграф §63 от преходните и заключителни разпоредби на Търговския закон определя, че производствата по обжалване на решения и определения по делата за несъстоятелност, които са заварени при влизането в сила на закона, ще се разглеждат по досегашния ред във Върховния касационен съд.
§140
Акционерните дружества имат задължението да приведат уставите си в съответствие с чл. 162 в срок от една година след влизането в сила на закона. При неизпълнение на това задължение, на дружествата се налага имуществена санкция до 2000 лв.
§141
Параграф §141 предвижда, че ако до влизането в сила на Търговския закон уставът на акционерното дружество е дал правомощия на надзорния съвет да увеличава капитала, тези правомощия остават в сила до изтичането на определения срок или до изменение на устава.
§142
Параграф §142 от Търговския закон предвижда, че ако до влизането в сила на закона е имало потвърден проспект от Държавната комисия по ценните книжа за набиране на капитал за учредяване на акционерно дружество, то учредяването ще се извърши по досегашния ред, без да се прилагат новите разпоредби на закона.
§143
Установителните искове, предявени съгласно чл. 694 преди влизането в сила на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон, ще бъдат разглеждани по предишния ред. Освобождава се и се връща внесената държавна такса на вносителя.
§ 145
Съгласно параграф §145 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, срокът по чл. 688, ал. 1 за висящите производства по несъстоятелност започва да тече от момента на влизането в сила на настоящия закон. Това е важна разпоредба, която определя началната точка за сроковете в контекста на несъстоятелност.
Параграф §10
Параграф §10 от Преходните и заключителни разпоредби на Търговския закон урежда преобразуването на държавни предприятия в еднолични търговски дружества. Процесът се извършва от Министерския съвет или назначен от него орган. Членове 72 и 73 от Търговския закон не важат за непарични вноски на държавата и общините в дружества с над 50% държавно или общинско участие, а оценката на непаричните вноски се извършва по ред, определен от Министерския съвет. При преобразуването имуществото на държавните предприятия става собственост на новосъздадените дружества с акта на преобразуването, освен ако не е предвидено друго.
§100
Съгласно §100 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, в срок от три месеца след влизането в сила на закона, министърът на правосъдието, съвместно с министъра на икономиката и министъра на финансите, трябва да издадат наредба по чл. 655а, ал. 1. До издаването на наредбата и провеждането на изпита по чл. 655, ал. 2, т. 7, синдиците се назначават по досегашния ред. В срок от един месец след изтичането на тримесечния срок, трябва да се организира и проведе изпит за квалификация на синдик, а заповедта за изпита се обнародва в "Държавен вестник". Успешно издържалите изпита се включват в списък, който също се обнародва в "Държавен вестник". Лица, назначени за синдици, но не включени в този списък, се освобождават незабавно от съда.
§101
Параграф §101 определя реда за приключване на висящи производства по несъстоятелност, подадените въззивни жалби, сроковете по определени членове и публичните продажби, свързани с новия Търговски закон. Заварените производства ще приключат по реда на закона, а сроковете, започнали преди влизането в сила на закона, ще се прилагат по предходните разпоредби, освен ако не изтичат след новите срокове. Публичните продажби, обявени преди влизането в сила на закона, ще се довършат по досегашния ред.
§11 от Търговския закон
Законът влиза в сила 6 месеца след обнародването му, с изключение на определени разпоредби, които влизат в сила от датата на присъединяване на България към ЕС. Конкретно, разпоредбите на чл. 18, ал. 1, т. 2, ал. 2 и 3, чл. 19, ал. 3, чл. 22, 23, 24, чл. 41, ал. 4 и 6, чл. 67, ал. 3 и 5, както и чл. 109б, ал. 2 и чл. 109в, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
§31 от Търговския закон
В параграф §31 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон се предвижда замяна на термините "счетоводен отчет" и "счетоводни отчети" с "финансов отчет" и "финансови отчети". Тези изменения са част от актуализацията на закона и влизат в сила от 01.01.2006 г., съгласно обнародването в Държавен вестник, бр. 103 от 2005 г.
§28 Търговски закон
Параграф §28 от Търговския закон определя датата на влизане в сила на Кодекса, която е 1 януари 2006 г., с изключения за определени членове и разпоредби, които влизат в сила на различни дати. Някои от тях влизат в сила с датата на присъединяване на България към ЕС, други след решения на Европейската комисия, а трети имат конкретни дати като 11 юни 2012 г. и 11 юни 2007 г. За определени членове се предвиждат условия за прилагане, свързани с функциите на Националното бюро на българските автомобилни застрахователи и Гаранционния фонд.
§ 88
Кодексът влиза в сила от 1 януари 2006 г., с изключения на определени членове и параграфи, които влизат в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник". Изключените разпоредби включват чл. 179, ал. 3; чл. 183, ал. 9; § 10, т. 1, буква "д" и т. 4, буква "в"; § 11, т. 1, буква "б" и § 14, т. 12.
§ 164
Параграф 164 от Търговския закон предвижда, че до влизането в сила на Закона за търговския регистър, обявяването на актовете на съда, информацията за синдика и надзорния орган, както и поканите, съобщенията и призовките, ще се извършва по досегашния ред, а именно чрез обнародване в "Държавен вестник".
Параграф §165
Параграф §165 от Преходните и Заключителните разпоредби на Търговския закон определя, че неприключилите производства по несъстоятелност при влизането в сила на закона ще се приключват по новия ред. Сроковете по чл. 626, ал. 1 и чл. 698, ал. 1, започнали преди влизането в сила на закона, ще продължат да се прилагат съгласно предишните разпоредби. За публичните продажби, за които вече са направени обявления, ще важат сроковете, действащи към момента на обявяването. Разпоредбата относно неприключилите производства важи и за чл. 718а, освен ако сделка за продажба на жилищата не е била сключена преди влизането в сила на закона.
§ 167
Разпоредбите на § 1 - 7, § 15, т. 3 - 5, § 16 - 77, § 78, т. 2, § 79 и 80 от Търговския закон влизат в сила от деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър. Закона за кредитните институции е обнародван в Държавен вестник, брой 59 от 2006 г. и влиза в сила от 01.01.2007 г.
§ 36 Търговски закон
Законът влиза в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз, с изключение на § 35, т. 2, която влиза в сила от деня на обнародването на закона в "Държавен вестник". Също така, законът за изменение и допълнение на Закона за счетоводството влиза в сила от 01.01.2007 г.
§ 61 от Търговския закон и разпоредби към Гражданския процесуален кодекс
Търговският закон влиза в сила на 1 януари 2007 г., с изключение на § 48, който влиза в сила на 1 юли 2007 г. Гражданският процесуален кодекс е обнародван в Държавен вестник, брой 59 от 2007 г. и влиза в сила на 01.03.2008 г.
§61
Кодексът влиза в сила от 1 март 2008 г., с изключение на определени разпоредби, които влизат в сила три дни след обнародването му в "Държавен вестник". Изключените разпоредби включват част седма относно производството по граждански дела при действие на правото на ЕС, параграфи 2, 3, 4, 24 и 60, свързани с признаване на решения на чуждестранни съдилища и други специфични правила.
§ 11
Параграф 11 от преходните и заключителните разпоредби на Търговския закон въвежда разпоредбите на три директиви на Европейския съюз, свързани с учредяването, поддържането и изменението на капитала на акционерни дружества, както и с презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност. Тези директиви са Директива 92/101/ЕИО, Директива 2006/68/ЕО и Директива 2005/56/ЕО.
§ 15
Параграф 15 от Преходните и заключителните разпоредби на Търговския закон определя сроковете за влизане в сила на различни параграфи. Параграф 2 влиза в сила с влизането на Търговския закон, а Параграф 14 с влизането на Закона за търговския регистър. До влизането на Закона за търговския регистър, вписванията и удостоверенията по § 14 се извършват от окръжния съд, съгласно Гражданския процесуален кодекс, а актовете се обявяват в "Държавен вестник".
§ 30 Търговски закон
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на § 24 относно § 4, ал. 7 от преходните и заключителните разпоредби, която влиза в сила от 1 януари 2008 г. Преходните и заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Гражданския процесуален кодекс са обнародвани в ДВ, бр. 50 от 2008 г. и влизат в сила от 01.03.2008 г.
§ 48
Законът влиза в сила от 1 март 2008 г., с изключение на параграфи 23, 25, 45, 46 и 47, които влизат в сила от деня на обнародването му в 'Държавен вестник'.
§4
Параграф §4 от Преходните и Заключителните разпоредби на Търговския закон въвежда разпоредбите на Директива 2007/63/ЕО, която изисква независим експерт да изготви доклад при сливане или разделяне на акционерни дружества. Тази директива е важна за осигуряване на прозрачност и защита на интересите на акционерите в такива процеси.
§5 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон
Параграф §5 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон указва, че разпоредбата на чл. 262л, ал. 5 не се прилага, ако докладът на управителния орган за преобразуването е обявен в търговския регистър към момента на влизането в сила на закона.
Параграф §68 от Търговския закон и разпоредбите към Закона за платежните услуги.
Законът за търговията влиза в сила на 1 май 2009 г., с изключения за определени параграфи, които влизат в сила на различни дати. Параграфи 65, 66 и 67 влизат в сила от обнародването на закона, докато останалите параграфи, изброени в текста, влизат в сила на 1 януари 2010 г. Законът за платежните услуги и платежните системи е обнародван на 23.02.2009 г. и влиза в сила от 1 ноември 2009 г.
§21 от Търговски Закон
Законът влиза в сила от 1 ноември 2009 г., с изключение на § 10, който влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник". Преходните и заключителните разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Закона за водите са обнародвани в Държавен вестник, брой 47 от 2009 г. и влизат в сила от 23.06.2009 г.
§ 46
Параграф §46 от Търговския закон указва, че законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на определени параграфи (26, 29, 30, 32 - 36 и 40), които ще влязат в сила три месеца след обнародването.
§20
Параграф §20 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон въвежда изискванията на Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и Съвета. Тази директива от 16 септември 2009 г. изменя предходни директиви относно изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния. Обнародвана е в Държавен вестник, брой 101 от 2010 г.
§21
Притежателите на поименни акции, които не са вписани в книгата за акционерите към момента на влизане в сила на Търговския закон, трябва да подадат заявление за вписване в срок от три месеца след влизането в сила на закона.
§23 от Търговския закон
Параграф §23 от Преходните разпоредби на Търговския закон предвижда, че започналите процедури по преобразуване на търговски дружества, които са започнати преди влизането в сила на закона, ще бъдат довършени по досегашния ред, при условие че договорът за преобразуване е бил сключен или планът за преобразуване е бил съставен преди влизането на закона в сила. Заключителните разпоредби се отнасят и за закона за изменение и допълнение на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, който е обнародван в Държавен вестник, брой 14 от 2011 г. и влиза в сила на 15.02.2011 г.
§ 19
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на § 17, т. 1, която влиза в сила от 1 януари 2011 г. Допълнителни разпоредби касаят измененията и допълненията на Закона за търговския регистър, които са обнародвани в ДВ, бр. 34 от 2011 г. и влизат в сила от 01.01.2012 г.
§ 16
Законът влиза в сила от 1 януари 2012 г., с изключение на § 11, § 12, т. 1, буква "б", § 13 и § 14, които влизат в сила в тридневен срок от обнародването му в "Държавен вестник". Преходните и заключителни разпоредби към Закона за управление на отпадъците бяха обнародвани в ДВ, бр. 53 от 2012 г. и влязоха в сила от 13.07.2012 г.
Параграф §35
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на определени разпоредби, които влизат в сила по-късно. Член 10, ал. 3 и 6, чл. 11, ал. 1, чл. 19, ал. 5, чл. 38, ал. 4 и чл. 39, ал. 3 влизат в сила две години след обнародването на закона. Член 33, ал. 4 и чл. 34 влизат в сила от 1 януари 2013 г., а член 49, ал. 8 влиза в сила от 1 януари 2015 г.
Параграф §44 от Търговски закон и Преходни и Заключителни разпоредби към Закона за запасите от нефт и нефтопродукти
Параграф §44 от Търговския закон указва, че законът влиза в сила от деня на обнародването му в 'Държавен вестник'. Преходните и заключителни разпоредби към Закона за запасите от нефт и нефтопродукти, обнародван в 'Държавен вестник' брой 15 от 2013 г., влизат в сила от 15.02.2013 г.
§12
Параграф §12 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон въвежда изискванията на Директива 2011/7/ЕС, която се отнася до борбата със забавянето на плащането по търговски сделки. Законът е обнародван в Държавен вестник, брой 20 от 2013 г.
Параграф 14
Параграф 14 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон установява, че определени разпоредби (параграфи 7, 8, 9 и 10) ще се прилагат за вече започнали производства по несъстоятелност и искови производства за попълване на масата на несъстоятелността. Освен това, в срок от един месец след влизането в сила на закона, страните могат да оттеглят предявените искове по досегашните разпоредби, без да е необходимо съгласие от ответниците, независимо от етапа на производството.
§15 от Преходните разпоредби на Търговския закон
Параграф §15 от Преходните разпоредби на Търговския закон предвижда, че исковете, предявени до влизането в сила на закона, по чл. 646, ал. 2, т. 2 и 4, ще се решават по досегашния ред. Заключителните разпоредби се отнасят до закона за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър, който е обнародван в Държавен вестник, брой 22 от 2015 г. и влиза в сила от 01.01.2017 г.
§ 16 от Преходни и Заключителни разпоредби към Търговския закон
Законът влиза в сила от 1 януари 2017 г., с изключение на определени параграфи, които влизат в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник". Параграфите, които влизат в сила от обнародването, са § 3, § 6, т. 1, 3 - 6, § 8, 14 и 15.
§ 29
Законът влиза в сила от 1 януари 2016 г., с изключение на членове 48 - 52, които влизат в сила от 1 януари 2017 г. Преходните и заключителни разпоредби са свързани с прилагането на Закона за обществените поръчки, който е обнародван в Държавен вестник, брой 13 от 2016 г. и влиза в сила от 15 април 2016 г.
§ 29
Законът влиза в сила на 15 април 2016 г., с изключения за конкретни членове, които влизат в сила на различни дати. Член 39 влиза в сила на 1 юли 2017 г., член 40 - алинея 1 и ал. 3, т. 1-4 и т. 10 на 1 юли 2017 г., алинея 3, т. 5-9 на 1 януари 2020 г. Член 41, ал. 1 и 2 на 1 юли 2017 г., член 59, ал. 4 на 1 юли 2018 г., член 67 - алинея 4 на 1 април 2018 г. и алинея 8, т. 2 на 1 юни 2018 г. Член 97 влиза в сила на 1 януари 2017 г., член 232 на 1 септември 2016 г., а параграф 26, ал. 1 и § 27 влизат в сила от деня на обнародването на закона в "Държавен вестник."
§ 24 от Преходни и Заключителни разпоредби на Търговския закон
Параграф 24 от преходните разпоредби на Търговския закон указва, че параграф 19 влиза в сила след 6-месечен срок от обнародването на закона в "Държавен вестник". Заключителните разпоредби се отнасят и за Закона за изменение и допълнение на Кодекса на труда, който е обнародван в Държавен вестник, брой 102 от 2017 г. и влиза в сила на 22.12.2017 г.
§ 9
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на определени разпоредби, които ще влязат в сила от 31 март 2018 г. Специално, § 2, т. 2 и § 6, т. 3, 4 и 5 имат отложено влизане в сила. Допълнително, Преходни и Заключителни разпоредби към Закона за пазарите на финансови инструменти са обнародвани в "Държавен вестник", брой 15 от 2018 г. и влизат в сила от 16.02.2018 г.
§42
Този закон влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с определени изключения за влизане в сила на различни членове и параграфи. Член 222, ал. 1 - 3 влиза в сила от 3 септември 2019 г.; параграф 13, т. 12, буква "а" влиза в сила от 1 януари 2018 г.; буква "б" от 21 ноември 2017 г.; параграф 17, т. 37 и т. 39 относно чл. 264а и чл. 273б влизат в сила от 1 януари 2020 г. Допълнителните разпоредби към закона за изменение на търговския закон са обнародвани на 23.10.2018 г.
§10
С §10 от Търговския закон се въвеждат изисквания, свързани с предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма, в съответствие с Директива (ЕС) 2015/849. Тези изисквания включват чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5, и чл. 59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от посочената директива. Законът е обнародван в Държавен вестник, брой 88 от 2018 г. и влиза в сила от 23.10.2018 г.
§ 11
Параграф 11 от Преходните и заключителни разпоредби на Търговския закон предвижда замяна на издадените акции на приносител с поименни акции. Дружествата имат 9 месеца от влизането в сила на закона, за да изменят уставите си и да започнат воденето на книги за акционерите. След влизането в сила на закона, само поименни акции могат да се получат срещу временни удостоверения. В случай, че акционер не замени акциите си в определения срок, дружеството ги обезсилва. Обезсилените акции дават право на акционера да поиска равностойността на направените вноски в срок от 6 месеца, но не по-късно от 5 години след обезсилването.
§ 12
Кредиторите със залог на акции на приносител или временни удостоверения трябва да извършат замяна с поименни акции в определен срок. Ако не го направят, дружеството обезсилва акциите и прилага съответни разпоредби. При замяната, залогът се отбелязва на поименната акция и се вписва в книгата за акционерите. Същите правила важат и при запор на акции. Кредиторът носи отговорност за вреди, причинени на акционера в следствие на обезсилването на акциите или неверни записи.
§ 13
Търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо производство за вписване на промени, ще бъдат прекратени по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4. Агенцията по вписванията ще състави списък на тези дружества в двумесечен срок след изтичането на срока по § 11, ал. 2, който ще бъде изпратен на прокуратурата за завеждане на искове. Списъкът ще се актуализира на всеки 6 месеца и отново ще се изпраща на прокуратурата.
§ 14
Параграф 14 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон уточнява, че исковете по чл. 74, ал. 4, които оспорват решения на общото събрание на акционерно дружество с акции на приносител, трябва да бъдат предявени преди вписването на съответните промени, посочени в § 11, ал. 2. Тези искове ще се разглеждат по досегашния ред, следователно няма да се прилагат новите разпоредби, а ще продължат да се следват старите процедури.
§ 16
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на § 6, който влиза в сила от 1 юни 2019 г. Преходни и заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Закона за банковата несъстоятелност са обнародвани в ДВ, бр. 33 от 2019 г., и влизат в сила от 19.04.2019 г.
§ 24
Законът влиза в сила от деня на обнародването в "Държавен вестник", с изключение на определени разпоредби (§ 21, т. 1, 3, 4, 5 и 6 и § 22), които влизат в сила от 20 май 2019 г. Допълнителни разпоредби касаят Закона за изменение и допълнение на Закона за пазарите на финансови инструменти, обнародван на 22.10.2019 г.
§82
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на: 1. Параграф 60, който влиза в сила 6 месеца след обнародването; 2. Параграф 67, т. 6 и 7, които влизат в сила с прилагането на решението на Европейската централна банка; 3. Параграф 77, който влиза в сила от 1 ноември 2019 г. Заключителните разпоредби касаят закона за изменение и допълнение на закона за публичното предлагане на ценни книжа, който е обнародван на 21.08.2020 г.
§ 62
Законът влиза в сила от 21 август 2020 г., с изключение на определени параграфи, които влизат в сила от деня на обнародването им в "Държавен вестник". По-специално, § 46, т. 14, § 52, § 54, т. 2, § 55 и § 56 имат различна дата на влизане в сила, а именно от момента на обнародването. Допълнителна информация относно измененията и допълненията в Закона за данък върху добавената стойност е обнародвана в ДВ, бр. 104 от 2020 г. и влиза в сила от 01.01.2021 г.
§ 94
Законът влиза в сила от 1 януари 2021 г., с изключения за определени параграфи, които влизат в сила в различни срокове: 1) Параграфи 17, § 31, § 59-61, § 68, 69, § 71, т. 11, § 88, 89, 91 и 92 - в сила в тридневен срок от обнародването; 2) Параграф 39 относно чл. 154, ал. 2, § 41 относно чл. 156, ал. 2, § 43 относно чл. 157а, ал. 4 и § 63 - в сила от 1 април 2021 г.; 3) Параграфи 1-9, § 11-13, § 15-16, § 18-30, § 32, § 33-58, § 62, т. 1, букви "а", "д", "е" и т. 2, § 64-66 и § 67, ал. 1-3, 12-14 - в сила от 1 юли 2021 г.; 4) Параграф 71, т. 4 - в сила от 1 януари 2022 г.
§ 19
Законът влиза в сила от 8 юли 2022 г., с изключение на определени членове, които влизат в сила от датата на обнародване в "Държавен вестник". Параграф 9 относно измененията в Закона за банковата несъстоятелност не се прилага за производства по несъстоятелност, открити към датата на влизането в сила на закона.
Параграф §98
Параграф §98 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон въвежда изискванията на Директива (ЕС) 2019/1023 относно превантивното преструктуриране, опрощаването на задължения и мерките за подобряване на производствата по преструктуриране и несъстоятелност. Законът е обнародван в Държавен вестник, брой 66 от 2023 г. и влиза в сила на 30 юни 2024 г.
§101
Съгласно параграф §101 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон, насрочените първи събрания на кредитори, които не са проведени до влизането в сила на закона, се отменят. Ако преди влизането в сила на закона първото събрание на кредиторите е избрало постоянен синдик, той ще бъде назначен от съда, при наличие на останалите предпоставки за назначаването му.
§102
Параграф §102 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон предвижда, че заведените производства по обжалване на заповедта на министъра на правосъдието за изключване от списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици, както и производствата по обжалване на определението по чл. 657, ал. 2, ще бъдат приключени по досегашния ред.
§103
Разпоредбите на параграф §103 определят реда за осребряване и разпределение на имуществото на длъжника в производствата по несъстоятелност. Осребряването се извършва по реда на Търговския закон. Търговете, за които е публикувано обявление, и продажбите чрез пряко договаряне или посредник, при условие че има разрешение от съда и избран купувач, се довършват по досегашния ред.
§104
Лицата, вписани в списъка на синдици при влизането в сила на Търговския закон, запазват квалификацията си, дори ако не отговарят на новите изисквания за стаж, предвидени в закона.
§105
В 6-месечен срок от влизането в сила на Търговския закон, Министерският съвет и министърът на правосъдието имат задължения за приемане и привеждане в съответствие на наредби и кодекси, свързани с управлението на синдиците и търговския регистър. Конкретно, Министерският съвет трябва да приеме наредба по чл. 761, ал. 3, а министърът на правосъдието трябва да утвърди Етичния кодекс на синдиците, да издаде наредба по чл. 693а и да приведе в съответствие други наредби, свързани с търговския регистър.
§106
В 6-месечен срок след влизането в сила на закона, трима министри (правосъдието, икономиката и индустрията, иновациите и растежа) трябва да съвместно изработят и публикуват указания за съставяне на план за стабилизация, съгласно чл. 770, ал. 9.
§107
Агенцията по вписванията е задължена да осигури техническа възможност за прилагането на новите разпоредби на Търговския закон до 31 март 2025 г. Промените в закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел влизат в сила от 19 април 2024 г.
§3
Параграф §3 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон въвежда разпоредби на Директива (ЕС) 2019/1151, която е свързана с използването на цифрови инструменти и процеси в дружественото право. Законът е обнародван в Държавен вестник, брой 35 от 2024 г. и влиза в сила на 19 април 2024 г.
§7
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник". Заключителните разпоредби се отнасят и за Закона за изменение и допълнение на Закона за експортния контрол на продукти, свързани с отбраната, и на изделия и технологии с двойна употреба, който е обнародван в "Държавен вестник", брой 41 от 2024 г. и влиза в сила от 10.05.2024 г.
§76 от Търговския закон; Заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Гражданския процесуален кодекс.
Законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен вестник". Заключителните разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Гражданския процесуален кодекс предвиждат, че той влиза в сила от 01.07.2025 г., след обнародването му в Държавен вестник, брой 67 от 2024 г.
Параграф §4
Законът влиза в сила на 1 юли 2025 г., с изключения: параграф 2 влиза в сила на 1 юли 2024 г. и параграф 3 влиза в сила на 30 юни 2024 г.
§5
Действащите нормативни актове, които уреждат задължения за плащане на такси и други публични задължения, остават в сила, като се прилагат правилата за превалутиране, предвидени в закона. Когато сума в левове е посочена като резултат от правен акт на ЕС, при изменение на закона се указва и съответната сума в евро.
Параграф 60
Параграф 60 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон уточнява, че определени разпоредби (параграфи 5, ал. 1, 8 - 36, 37, т. 1 - 12 и 14 - 20, и 38 - 59) влизат в сила от датата, определена в Решение на Съвета на Европейския съюз относно приемането на еврото от Република България. Това решение трябва да е в съответствие с чл. 140, параграфи 2 и 3 от Договора за функционирането на Европейския съюз.
§24
Параграф §24 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон посочва, че законът въвежда изискванията на Директива (ЕС) 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета, която е от 27 ноември 2019 г. и е свързана с презграничните преобразувания, сливания и разделяния. Тази директива изменя Директива (ЕС) 2017/1132.
Параграф §25
Параграф §25 регламентира условията за преобразувания на търговски дружества. (1) Преобразувания, за които са подадени заявления преди влизането в сила на закона, ще се приключват по досегашния ред и условия. (2) Заявления, подадени след влизането в сила на закона, ще се разглеждат в срок от един месец след осигуряване на необходимата техническа инфраструктура.
Параграф §26
В 6-месечен срок от влизането в сила на Търговския закон, Министерският съвет трябва да приеме измененията в Тарифа № 1 към Закона за държавните такси, свързани с таксите, събирани от съдилищата и други институции. Министърът на правосъдието е задължен да издаде наредбата по чл. 760е, ал. 3 и да приведе в съответствие наредбата по чл. 31, ал. 1 от Закона за търговския регистър.
Параграф §27
Параграф §27 от Преходните и Заключителни разпоредби на Търговския закон предвижда, че в едногодишен срок от влизането в сила на закона, Агенцията по вписванията трябва да осигури техническа възможност за прилагане на определени разпоредби, свързани с глава шестнадесета и член 274. Началната дата на прилагането ще бъде определена от министъра на правосъдието в наредба по чл. 31.
