НАРЕДБА ЗА ИЗИСКВАНИЯТА КЪМ СЪДЪРЖАНИЕТО НА ОБОСНОВКАТА НА ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО, ВКЛЮЧИТЕЛНО КЪМ ПРИЛАГАНЕТО НА ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ, В СЛУЧАИТЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ДОГОВОР ЗА СЪВМЕСТНО ПРЕДПРИЯТИЕ И ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Наредбата урежда изискванията за обосновка на справедливата цена на акциите на публични дружества, включително прилагането на оценъчни методи в случаите на преобразуване на търговски дружества и сключване на договори за съвместно предприятие. Също така, определя условията за обосновка на предлаганата цена при търгови предложения, свързани с придобиването на значителен дял от акциите на публично дружество. Наредбата важи и за непублични дружества, участващи в преобразуването.
Чл. 2
Наредбата определя изискванията за обосноваване на цената на акциите на публично дружество в контекста на търгови предложения, които включват придобиване на повече от 3% от акциите от лица, притежаващи контрол над дружеството, или за придобиване на над 1/3 от гласовете от акционери с поне 5% дял. Също така, обосноваването е необходимо при обратно изкупуване на собствени акции при намаляване на капитала.
Чл. 3
Справедливата цена на акция на действащо дружество е определена като пропорционална част от стойността на дружеството, която се изчислява чрез общоприети оценъчни методи, съобразно изискванията на наредбата.
Чл. 4
Наредбата определя изискванията към обосновката на цената на акциите на публични дружества, включително необходимостта от ясна и достъпна информация. Втора глава се фокусира върху методите за оценка и изискванията за тяхното прилагане, като първият раздел обхваща общите изисквания.
Чл. 5
Справедливата цена на акциите на публично дружество се определя на базата на текущата цена от последната сделка на регулиран пазар, ако акциите се търгуват на одобрен международен пазар. Ако акциите се търгуват активно на друг регулиран пазар, справедливата цена се основава на среднопретеглената цена на сключените сделки за последните три месеца. При определяне на цената се вземат предвид и оценките по методите, описани в наредбата.
Чл. 6
Чл. 6 от наредбата определя методите за оценка на акциите на публични дружества, които не се търгуват активно на регулиран пазар. Основните методи включват: 1) метод на дисконтираните нетни парични потоци; 2) метод на нетната балансова стойност на активите; 3) метод на съотношението цена/печалба на аналогични дружества. Дружествата могат да прилагат и разновидности на тези методи, ако считат, че така ще се определи по-точно справедливата цена.
Чл. 7
Справедливата цена на акциите на публично дружество е тяхната ликвидационна стойност в два случая: 1) когато ликвидационната стойност е по-висока от цената на акциите, определена съгласно чл. 6; 2) когато общото събрание на акционерите е решило за ликвидация на дружеството или дружеството е в производство по несъстоятелност. Ликвидационната стойност се изчислява, когато има основателно основание да се счита, че тя надвишава цената на акциите, определена по чл. 6, и Комисията може да поиска нейното изчисление в съответствие с административното производство по ЗППЦК.
Чл. 8
Справедливата цена на акциите на публично дружество се определя по два основни начина: (1) като средна претеглена величина от текущата цена на регулирания пазар и оценките по приложените оценъчни методи, и (2) чрез оценките по приложените оценъчни методи, когато става въпрос за определени случаи. Претеглянето на цените и оценките се извършва чрез умножаване на стойностите по техните относителни тегла, които заявителят определя в зависимост от конкретните обстоятелства.
Чл. 9
Чл. 9 от наредбата определя изискванията за обосноваване на оценъчния метод, използван за определяне на цената на акциите на публично дружество. Заявителят трябва да предостави информация относно характеристиките на оценяваното дружество, неговите исторически резултати, икономическите тенденции, сравнителен анализ с аналогични компании и други съществени обстоятелства. Обосноваването трябва да включва и информация за теглата на оценъчните методи и допусканията, направени при оценката.
Чл. 10
Наредбата определя, че методът на дисконтираните нетни парични потоци е част от оценъчния подход, основан на капитализиране на очакваните доходи. Този подход е основен за определяне стойността на предприятие или дялово участие, като се използват един или повече методи, свързани с дисконтиране на бъдещите доходи. В случай на избор на друг метод, той трябва да бъде обоснован в контекста на характеристиките на дружеството и генерираните парични потоци, а също така да бъде описан и обосновано приложен.
Чл. 11
Наредбата определя методите за оценка на стойността на обикновените акции на публично дружество, включително чрез дисконтирани нетни парични потоци. Стойността на акциите се изчислява като стойността на капитала на акционерите се разделя на броя на акциите в обращение. Стойността на капитала може да се определи пряко, чрез дисконтирани парични потоци, или непряко, като се изчислява стойността на дружеството минус дълговете. Стойността на дружеството включва стойността на търговската дейност и активите, несвързани с търговската дейност, които се оценяват по справедлива или балансова стойност.
Чл. 12
Наредбата определя изискванията за обосноване на цената на акциите на публично дружество, като акцентира на необходимостта от изчисляване на нетните парични потоци от търговската дейност на базата на прогнозни приходи и разходи. Нетните парични потоци не включват потоци, свързани с кредити и лихви. Прогнозната печалба преди лихви след данъци се коригира с разходи за амортизация и изменения в оборотния капитал. Нетният оборотен капитал представлява разликата между краткотрайните активи и краткосрочните задължения. Обосноването на прогнозните парични потоци се извършва въз основа на одитирани финансови отчети, оценки за възвръщаемост и инвестиционни намерения.
Чл. 13
Чл. 13 от наредбата описва как се определят нетните парични потоци, свързани с оценката на акциите на публично дружество. Тези потоци се изчисляват на базата на прогнозна нетна печалба, увеличена с разходи за амортизация, намаление на оборотен капитал и нови дългове, и същевременно намалена с инвестиции в дълготрайни активи, увеличение на оборотен капитал и погасения по дългове. Определянето на тези потоци трябва да отговаря на специфичните изисквания и прогнози за кредитни условия.
Чл. 14
Наредбата определя изискванията за прогнозиране на нетните парични потоци на публичните дружества. Прогнозният период трябва да бъде минимум 5 години и да обхваща времето, необходимо за реализиране на финансовия ефект от инвестициите. Следпрогнозният период е времето след прогнозния, в който се очаква нетните парични потоци да останат стабилни или да растат с устойчив темп. Нетните парични потоци от следпрогнозния период се приемат за равни на тези от първата година от него, като се допуска предвиждане на инвестиционни разходи, необходими за поддържане на капитала. Термалната стойност се изчислява като сума на нетните парични потоци от следпрогнозния период, приведени към края на прогнозния период.
Чл. 15
Наредбата определя методите за оценка на цената на акциите на публични дружества, включително изисквания за дисконтиране на нетните парични потоци. Дисконтирането се извършва с норма на дисконтиране, равна на среднопретеглената цена на капитала, която отчита всички източници на финансиране. За дълговия капитал се взима предвид данъчният ефект от лихвите, а относителните дялове на капитала се основават на пазарните стойности. Методиката за изчисляване на нормата на дисконтиране трябва да бъде обоснована.
Чл. 16
Терминалната стойност на акциите на публично дружество се изчислява чрез капитализация на нетните парични потоци за следпрогнозния период. При прогнозиране на равни нетни парични потоци, капитализацията се извършва с нормата на дисконтиране, използвана за изчисляване на настоящите стойности на нетните парични потоци. При равномерно нарастващи нетни парични потоци, капитализацията се извършва с намалена норма, коригирана с темпа на нарастване.
Чл. 17
Наредбата определя, че методът на нетната балансова стойност на активите е част от оценъчния подход за определяне на стойността на предприятие или дялово участие. Този метод се основава на стойността на активите без задълженията. При избор на друг метод, различен от нетната балансова стойност, е необходимо да се обоснове избора с характеристиките на дружеството и особеностите на активите и пасивите му. Освен това, избраният метод трябва да бъде подробно описан и обоснован.
Чл. 18
Член 18 от наредбата определя начина на изчисление на стойността на акцията на публично дружество по метода на нетната балансова стойност на активите. Стойността се изчислява, като се вземат активите по баланса, от които се изваждат задълженията и законните вземания на инвеститори с приоритет пред обикновените акции. Резултатът се дели на броя на обикновените акции в обращение. За оценката се използва последният счетоводен баланс, а всяко коригиране на стойностите трябва да бъде обосновано от заявителя.
Чл. 19
Ликвидационната стойност на дружеството се изчислява чрез сумата на ликвидационните стойности на активите, намалена с пасивите и законните вземания на инвеститори с приоритет. Ликвидационната стойност на една акция се получава, като се раздели общата ликвидационна стойност на броя на акциите в обращение. В допълнение, в раздел IV се разглежда методът на съотношението цена/печалба на аналогични дружества.
Чл. 20
Наредбата определя методите за оценка на акциите на публични дружества, като акцентира на метода на съотношението цена/печалба на дружества - аналози. Този метод е част от оценъчния подход, основан на пазарните цени на аналогични компании. Прилагането на друг метод изисква обосновка, свързана с характеристиките на оценяваното дружество, а избраният метод трябва да бъде подробно описан и обоснован.
Чл. 21
Наредбата определя методите за оценка на акциите на публични дружества, като акцентира на метода на съотношението цена/печалба на дружества - аналози. Стойността на акциите се изчислява чрез умножаване на печалбата на оценяваното дружество с пазарен множител, който се основава на печалбата на аналогични дружества. Изборът на дружества - аналози, трябва да бъде обоснован на база сравнителен анализ. Заявителят може да прави корекции на стойността на акциите в зависимост от размера на дяла и ликвидността на акциите.
Чл. 22
Чл. 22 от Наредбата изисква обосновката на предлаганата цена на акциите на публично дружество да включва резюме на данните от оценката, разяснение на извършената оценка и систематизирана финансова информация. Тези елементи са важни за прозрачността и обосноваността на ценовото предложение.
Чл. 23
Чл. 23 от Наредбата определя резюмето на данните от оценката, което трябва да включва информация за цената или разменната стойност при търгово предлагане, изчислената справедлива цена на акциите, стойността на акциите по оценъчни методи, прогнозна оценка при преобразуване, данни за цените на акциите на регулиран пазар, информация относно одобрението от комисията, дата на обосновката и срок на валидност, както и друга съществена информация за цените на акциите.
Чл. 24
Член 24 от Наредбата за изискванията към съдържанието на обоснованата цена на акциите на публично дружество указва, че разделът по чл. 22, т. 2 трябва да съдържа разяснение на извършената оценка на акциите. В него се включва и обоснованата преценка, посочена в чл. 9, ал. 1.
Чл. 25
Чл. 25 от Наредбата определя изискванията към систематизираната финансова информация, която трябва да бъде представена при обосноваване на цената на акциите на публично дружество. Информацията трябва да включва данни за последните 3 финансови години и актуални междинни данни, включително информация от отчета за приходите и разходите, счетоводния баланс и друга съществена финансова информация. В случай на преобразуване, трябва да се представи и прогнозна финансова информация за новообразуваното дружество. Освен това, трябва да се посочи, че предходните финансови резултати не са задължително показателни за бъдещите резултати.
Чл. 26
Наредбата установява изискванията относно обосновката на цената на акциите на публични дружества и оценъчните методи, използвани при преобразуване, договори за съвместно предприятие и търгово предлагане. Член 26 предвижда, че неприложимите елементи на обосновката трябва да бъдат заменени с подходящи данни. Допълнителни разпоредби определят термини като 'акции, търгувани активно на регулиран пазар', 'коефициент на покритие на разходите за лихви' и 'съотношение между заемен и собствен капитал'. Счетоводните термини, които нямат специални определения, следва да се разбират според Закона за счетоводството. Наредбата е приета на основание ЗППЦК и Комисията предоставя указания за нейното прилагане.
§1
Наредбата определя изискванията за съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително приложението на оценъчни методи при преобразуване, договори за съвместно предприятие и търгово предлагане. В параграф 1 се дават определения на ключови термини: "акции, търгувани активно на регулиран пазар", "коефициент на покритие на разходите за лихви" и "съотношение между заемен и собствен капитал".
§ 2
Параграф 2 от преходните разпоредби указва, че счетоводните термини, използвани в наредбата, трябва да се разбират според определенията в приложимите счетоводни стандарти, регламентирани от Закона за счетоводството. Заключителните разпоредби не съдържат допълнителни специфични указания или условия.
