НАРЕДБА ЗА РЕГИСТРАЦИЯ И КОНТРОЛ НА ЗАДГРАНИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА С БЪЛГАРСКО ДЪРЖАВНО УЧАСТИЕ
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Наредбата определя реда за контрол на управлението на акционерните и дяловите участия на държавните предприятия в задграничните дружества. Целта е да се осигури ефективен надзор и управление на тези участия.
Чл. 2
Предприятия с над 50% държавно участие могат да образуват или да участват в образуването на задгранични дружества след решение на управителния орган и съгласие на съответния отраслов министър. Съгласието се дава след представяне на икономическа обосновка, проект на статута на задграничното дружество и референции от банки и специализирани дружества.
Чл. 3
Размерът на българското държавно участие в капитала на задграничното дружество може да бъде под 51% само при наличие на ограничения в местното законодателство за чуждестранно участие или при доказана защита на интересите на българското предприятие. Държавното участие не може да бъде по-малко от минималния размер, предвиден от местното законодателство, който осигурява правото на решаващ глас при важни решения като прехвърляне на дялове, увеличение или намаление на капитала, ликвидация и други.
Чл. 4
Чл. 4 от наредбата определя формите на вноските за българското участие в капитала на задграничните дружества. Вноските могат да бъдат парични, преведени по установен ред, или непарични, включващи апорт на машини, съоръжения, технологии, лицензии и ноу-хау, оценени от лицензирани оценители. Ценни книжа и документи, удостоверяващи участието на държавните предприятия, се съхраняват в български търговски банки, освен ако местното законодателство не предвижда друго.
Чл. 5
Задграничните дружества с българско държавно участие се регистрират в съответната страна по установения ред. Представителите на българските предприятия в управителните органи на тези дружества са задължени да уведомят съответния министър или ръководител на ведомство за регистрацията и за важни събития в 15-дневен срок. Държавните предприятия и тези с над 50% държавно участие отговарят за резултатите от дейността на дружества до размера на дяловото си участие.
Чл. 6
Член 6 от Наредбата за регистрация и контрол на задграничните дружества с българско държавно участие предвижда, че органите на управление на тези дружества се определят в съответствие с учредителните актове и приложимото местно законодателство. Това означава, че управленската структура на задграничните дружества ще следва правилата и изискванията, установени в техните учредителни документи и в законодателството на страната, в която те са регистрирани.
Чл. 7
В органите на управление на задграничните дружества, в които предприятия с над 50% държавно участие са акционери или съдружници, е задължително да бъдат включени поне двама представители от българската страна.
Чл. 8
Чл. 8 от Наредбата за регистрация и контрол на задграничните дружества с българско държавно участие определя, че контролът върху управлението на българското държавно участие се осъществява от българските акционери или съдружници, които получават съдействие от служителите в управителните органи на дружествата.
Чл. 9
Чл. 9 от Наредбата за регистрация и контрол на задграничните дружества с българско държавно участие предвижда права на акционерите (съдружниците), включително участие в управлението и разпределението на печалбата, уведомяване за хода на дружествените дела, достъп до документи и работни места, както и право на ликвидационен дял, пропорционален на капитала им. Учредителните актове трябва да отразяват и условията от чл. 12 и чл. 13, ал. 2.
Чл. 10
Член 10 от Наредбата за регистрация и контрол на задграничните дружества с българско държавно участие определя ограничения за представителите на българските акционери в органите на управление на тези дружества. Те не могат да извършват търговски сделки, сходни с предмета на задграничното дружество, да заемат длъжности в управителни органи на други дружества в страната на регистрация на задграничното дружество, както и да имат родствени връзки с лица, осъществяващи подобни търговски сделки. Договорите за управление с тези лица трябва да определят правата, задълженията, възнаграждението и отговорността при неизпълнение. Възнаграждението не може да бъде базирано на процент от сделки или финансови резултати.
Чл. 11
Член 11 от наредбата указва, че когато български предприятия, които са акционери или съдружници в задгранични дружества, сключват договор за управление, трябва да се определи бизнесзадача за целия срок на договора и за всяка отделна година. На базата на тази бизнесзадача, органите на управление са задължени да представят бизнеспрограма на акционерите или съдружниците за целия период на действие на договорите.
Чл. 12
Член 12 от наредбата определя ограниченията за представителите на българските акционери в органите на управление на задгранични дружества с над 50% държавно участие. Те не могат да вземат решения за участие в други дружества, намаляване на българското държавно участие, разпореждане с дялове или акции, придобиване или отчуждаване на недвижими имоти, учредяване на ипотеки или залози, както и кредитиране на трети лица без разрешение на акционерите и съгласие на съответния отраслов министър или ръководител на ведомство.
Чл. 13
Задграничните дружества водят отчетност според местното законодателство. В срок от 2 месеца след края на отчетния период, органите на управление трябва да подготвят 6-месечни и годишни отчети и баланси, които да представят на акционерите. Представителите на българските акционери в управителните органи са задължени да представят годишните отчети в съответното ведомство в срок от 2 месеца след тяхното съставяне, освен ако местното законодателство не забранява това.
Чл. 14
Реализираните печалби от дейността на задграничните дружества с българско държавно участие се разпределят в зависимост от участието на акционерите или съдружниците в капитала на дружеството, съобразно условията на дружествения договор или устав.
Чл. 15
Чл. 15 от Наредбата задължава органите на управление на предприятията, които са акционери или съдружници в задгранични дружества, да поискат превеждане на дължимия дивидент в България в срок от един месец след решение за разпределяне на печалбата. След това, в срок от 15 дни, те трябва да представят справка в Министерството на финансите и Министерството на търговията относно разпределението на печалбата, преведения дивидент и дължимите, но непреведени суми.
Чл. 16
Чл. 16 от Наредбата предвижда, че когато местното законодателство налага ограничения за превеждане на печалбите от задграничните дружества, след съгласуване с Министерството на финансите, органите на управление на тези дружества имат право да използват финансовите средства за организиране на допълнителни дейности.
Чл. 17
Държавното участие в задграничните дружества се прекратява в три основни случая: 1) при приватизация на предприятията с държавно участие, съгласно закона за преобразуване и приватизация; 2) при продажба на акциите или дяловете на предприятията с държавно участие; 3) при изключване на предприятието с държавно участие от задграничното дружество като акционер или съдружник.
Чл. 18
Решенията за продажба на акциите или дяловете на предприятия с държавно участие в задграничните дружества се вземат с единодушие от управителния орган на съответните предприятия. Те трябва да бъдат съгласувани с отрасловия министър или председател на комитет, след разрешение от министъра на финансите и в съответствие с валутния режим.
Чл. 19
Офертната цена за продажба на акции или дялове от предприятия с над 50% държавно участие в задграничните дружества се определя въз основа на оценка на цялото дружество. Оценката трябва да бъде извършена от независими експерти или лицензирани експертни фирми, одобрени от Агенцията за приватизация.
Чл. 20
Регистърът на задграничните дружества, съгласно §1 от допълнителните разпоредби, се води в Министерството на търговията. Той е предназначен за служебно ползване и извлечения от него могат да се предоставят само на ръководителите на органите на държавната администрация, съда, прокуратурата и следствието при поискване.
Чл. 21
Регистърът на задграничните дружества с българско държавно участие се води по образец и включва следните основни графи: 1. Държава на регистрация; 2. Номер и партида на вписването; 3. Фирмено наименование, седалище и адрес; 4. Предмет на дейност; 5. Капитал и разпределение на вноските; 6. Акционери и съдружници; 7. Управление и представителна власт; 8. Вписвания в търговския регистър; 9. Участие в други дружества; 10. Клонове; 11. Преобразувания и прехвърляния; 12. Прекратяване и ликвидация; 13. Забележки.
Чл. 22
Според Чл. 22 от Наредбата за регистрация и контрол на задграничните дружества с българско държавно участие, за всяко дружество в регистъра се създава партида, която съдържа необходимия брой двойни страници, на които е записано наименованието на дружеството.
Чл. 23
Чл. 23 определя задълженията на длъжностното лице, отговорно за вписването в регистъра на задграничните дружества с българско държавно участие. То извършва вписвания на базата на заверен препис от акта, удостоверяващ обстоятелствата, дава справки и издава удостоверения, води входящ регистър, описна книга и азбучен указател, както и комплектува дела на задграничните дружества. След всяко вписване длъжностното лице поставя дата и печат, и се подписва. В регистъра не се допускат изтривания и зачертавания, а поправките се извършват по реда на вписването.
Чл. 24
Представителите на българските предприятия в органите на управление на задграничните дружества са задължени да изпращат до длъжностното лице в 15-дневен срок след издаването им преписи от актовете, удостоверяващи обстоятелства, подлежащи на вписване. Освен това, те трябва да изпратят заверено копие от акта за вписване на обстоятелствата в търговския регистър, което се заверява от консулската служба на българското посолство в съответната страна.
Чл. 25
Член 25 от наредбата задължава органите на управление на държавните предприятия и на предприятията с над 50% държавно участие да предоставят на министъра на търговията копия от документи и данни относно статута и дейността на задграничното дружество при поискване, в срок от 15 дни.
Чл. 26
Чл. 26 от наредбата предвижда, че лица, които не спазват разпоредбите на наредбата, но не извършват престъпление, ще бъдат наказвани съгласно чл. 32 от Закона за административните нарушения и наказания (ЗАНН). Актовете за нарушения и наказателните постановления се издават от съответния министър или ръководител на ведомство, освен ако не е предвидено друго от закона.
Чл. 27
Чл. 27 от наредбата предвижда, че органите на управление на държавните предприятия и на предприятията с над 50% държавно участие, които не представят исканата информация в срок, подлежат на наказание с глоба. Актовете за нарушения и наказателните постановления се съставят от министъра на търговията или упълномощено от него лице и могат да се обжалват по реда на Закона за административните нарушения и наказания (ЗАНН).
Чл. 28
Наредбата регламентира задълженията на управителните органи на държавните предприятия и предприятията с над 50% държавно участие. При неизпълнение на задълженията по чл. 15, органите ще бъдат наказвани с глоба и имуществени санкции. Задграничните дружества с българско държавно участие са юридически лица, чийто капитал е собственост на държавни предприятия. Министрите и ръководителите на ведомства са задължени да събират данни за тези дружества и да ги изпращат в Министерството на търговията за регистриране.
§1
Наредбата определя задграничните дружества с българско държавно участие като юридически лица, които имат седалище в чужбина и чийто капитал е изцяло или частично собственост на държавни предприятия или предприятия с държавно участие.
§2
В §2 от наредбата се уточнява, че "държавните предприятия или предприятията с над 50 на сто държавно участие" са юридически лица, които извършват стопанска дейност, като капиталът им е изцяло или над 50% собственост на държавата. Тези разпоредби определят критериите за класификация на предприятията с държавно участие.
§3
Представителите на българските акционери (съдружници) в органите на управление на задграничните дружества с българско държавно участие трябва да подадат декларация при сключване на договора за управление. В декларацията те удостоверяват, че не съществуват обстоятелства, които да налагат забрана или ограничение за изпълнение на функциите им, в съответствие с изискванията на чл. 10.
§4
Министрите, председателите на комитети и ръководителите на ведомства имат 2 месеца от влизането в сила на наредбата, за да съберат данните относно задграничните дружества с държавно участие, които имат акционери - държавни предприятия. Те трябва да изпратят необходимите справки и документи в Министерството на търговията, за да бъде създаден регистър.
