НАРЕДБА № 41 ОТ 11 ЮНИ 2008 Г. ЗА ИЗИСКВАНИЯТА КЪМ СЪДЪРЖАНИЕТО НА ОБОСНОВКАТА НА ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО, ВКЛЮЧИТЕЛНО КЪМ ПРИЛАГАНЕТО НА ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ, В СЛУЧАИТЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ДОГОВОР ЗА СЪВМЕСТНО ПРЕДПРИЯТИЕ И ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Наредбата урежда изискванията за обосновка на справедливата цена на акциите на публични дружества. Прилага се при преобразуване на търговски дружества, сключване на договори за съвместно предприятие и задължения за отправяне на търгови предложения при придобиване на акции. Включва случаи на придобиване на над 1/3, 50% или 90% от гласовете в общото събрание на публично дружество, както и изкупуване на акции. Наредбата е приложима и за непублични дружества, участващи в преобразуването.
Чл. 2
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията за обосноваване на цената на акциите на публични дружества. Търговият предложител може да обоснове цената при търгово предложение за придобиване на акции в следните случаи: 1) Придобиване на над 3% от акциите от лице с над 50% от гласовете; 2) Придобиване на над 1/3 от гласовете от лице с поне 5%; 3) Придобиване на над 3% собствени акции от публично дружество в рамките на една година.
Чл. 3
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя, че справедливата цена на акция на публично дружество се определя на базата на цената на акциите от мястото за търговия с най-голям обем изтъргувани акции, както и на общоприети оценъчни методи, в съответствие с изискванията на наредбата.
Чл. 4
Наредбата определя изискванията за представяне на информация относно обосновката на цената на акциите на публични дружества. Член 4 указва, че информацията трябва да бъде представена на ясен и достъпен език. Глава втора разглежда методите за оценка и изискванията за тяхното прилагане, като раздел I съдържа общите изисквания.
Чл. 5
Наредба № 41 определя изискванията за обосновка на цената на акциите на публично дружество. Справедливата цена на активно търгуваните акции се изчислява като средна претеглена стойност от сделки през последните шест месеца и стойността от оценъчни методи. При определени условия, търговият предложител може да използва предишна обосновка. Ако акциите не се търгуват активно, цената се определя чрез методи за оценка, включващи дисконтирани парични потоци и нетна стойност на активите. Комисията за финансов надзор може да изисква независима оценка. Заявителят определя теглата на методите, но те не могат да бъдат под 20% или над 80%. При недостатъчно обосновани тегла или използване на само два метода, Комисията може да изиска корекции. Заявителят може да замени методи с други общоприети, ако е необходимо.
Чл. 6
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията към обосновката на цената на акциите на публични дружества. Според чл. 6, справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в определени случаи, като например при ликвидация на дружеството. Ликвидационната стойност се изчислява, когато има основание да се смята, че тя надвишава цената на акциите. Комисията за финансов надзор може да изиска оценка на акциите по метода на ликвидационната стойност при наличие на определени условия, като отрицателен финансов резултат или значителен дял на активите в имоти, които не са преоценявани. Освен това, при констатирани непълноти в представената оценка, Комисията може да изиска нова оценка от сертифициран оценител.
Чл. 7
Чл. 7 от Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. изисква заявителят да обоснове използването на оценъчни методи за определяне на стойността на акциите на публично дружество. Обосноваването трябва да включва информация за характеристиките на оценяваното дружество, историческите данни, икономическите тенденции, както и сравнителен анализ с подобни дружества. Коефициентите, използвани в оценката, трябва да бъдат изчислени на база последните финансови отчети и да отразяват актуалната икономическа среда.
Чл. 8
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията към обосноваването на цената на акциите на публично дружество, като акцентира на метода на дисконтираните парични потоци (DCF). Методът включва оценка на стойността на акциите чрез дисконтиране на бъдещи парични потоци, дивиденти и печалби, с акцент на характеристиките на дружеството. Избираемите модели за оценка включват дисконтирани парични потоци на собствения капитал (FCFE), дисконтирани парични потоци на дружеството (FCFF) и дисконтирани дивиденти (DDM). Прилагането на избрания модел трябва да бъде обосновано и адаптирано спрямо специфичните условия на дружеството.
Чл. 9
Чл. 9 от Наредба № 41 определя начина на изчисляване на стойността на обикновените акции на публично дружество чрез три основни модела. Първият модел е на дисконтираните парични потоци на собствения капитал, при който стойността на собствения капитал се намалява с привилегированите акции и се дели на броя на обикновените акции. Вторият модел е на дисконтираните парични потоци на дружеството, където общият капитал се намалява с дълговете и се дели на броя на акциите. Третият модел е на дисконтираните дивиденти, прилагани за определяне на стойността на акция.
Чл. 10
Чл. 10 от НАРЕДБА № 41 определя изискванията за прогнозиране на паричните потоци при оценка на акциите на публични дружества. Прогнозите трябва да се основават на одитирани финансови отчети от последните три години и последния публикуван отчет. Паричните потоци се разделят на три категории: прогнозни потоци на собствения капитал, на дружеството и очаквани дивиденти. За дисконтиране се предлагат един или повече сценария, като стойността на акциите се определя като средна претеглена стойност от различните сценарии, с уточнени относителни тегла.
Чл. 11
Наредбата определя изискванията за прогнозиране на паричните потоци на публичните дружества. Прогнозният период не може да бъде по-кратък от пет години и включва години, в които паричните потоци могат да бъдат прогнозирани с достатъчна сигурност. Следпрогнозният период обхваща години след прогнозния период, като се предполага, че паричните потоци ще останат постоянни или ще се променят с устойчив темп. Инвестиционните разходи и нарастването на нетния оборотен капитал могат да се предвиждат в зависимост от нуждите за поддържане на капитала.
Чл. 12
Чл. 12 определя изискванията за дисконтиране на прогнозните парични потоци при оценка на цената на акциите на публично дружество. Дисконтирането се извършва с норма на дисконтиране, която може да бъде цената на финансиране със собствен капитал или среднопретеглената цена на капитала (WACC). Заявителят може да използва пазарни или балансови стойности за определяне на относителните дялове, като е длъжен да обоснове избора си. Възможно е и използването на алтернативна норма на дисконтиране, при условие че е обоснована и описана методиката за изчисление.
Чл. 13
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително прилагането на оценъчни методи в случаи на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане. Чл. 13 описва как се изчислява терминалната стойност, като се използва капитализация на паричните потоци за следпрогнозния период. При прилагане на метода на дисконтираните парични потоци, към получената стойност се добавя стойността на неоперативните активи, оценявани по балансовата стойност, ако са до 10% от общите активи, или по пазарна стойност в противен случай.
Чл. 14
Чл. 14 от Наредба № 41 определя метода на нетната стойност на активите като основен подход за оценка на акциите на публично дружество. Този метод включва определение на стойността на акциите на базата на нетната стойност на активите, която се изчислява чрез изваждане на задълженията от стойността на активите. Заявителят е задължен да използва модела на нетната балансова стойност, но има възможност да избере и друг модел, ако той предоставя по-реалистична оценка, като изборът трябва да бъде обоснован.
Чл. 15
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията за обосноваване на цената на акциите на публични дружества, включително прилагането на оценъчни методи. Чл. 15 описва как да се определи стойността на акцията чрез модела на нетната балансова стойност на активите, като стойността на активите се намалява със задълженията и законните вземания на приоритетни инвеститори. Стойността се базира на последния публикуван счетоводен баланс, а всяко коригиране на балансовата стойност трябва да бъде обосновано от заявителя и не се допуска коригиране от одитиран финансов отчет.
Чл. 16
Наредба № 41 определя изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително методите за оценка, прилагани при преобразуване, съвместни предприятия и търгово предлагане. Чл. 16 описва различни модели на пазарните множители, които могат да се използват за определяне на стойността на акциите, базирани на пазарните цени на сходни дружества. Заявителят може да избере между три основни модела, които трябва да бъдат обосновани и описани. Общоприетият еталон се определя като средна стойност от пазарните множители на сходни дружества, с възможност за корекции. Прилагането на различни модели е допустимо, когато те осигуряват по-реалистична оценка на акциите.
Чл. 17
Наредба № 41 определя изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество. Член 17 описва модели на пазарни множители, които се прилагат при оценяване на стойността на акциите на дружеството. Тези модели включват умножаване на нетната печалба, счетоводната стойност, нетните приходи от продажби и печалбата преди лихви, данъци и амортизации с определени пазарни множители. Заявителят може да избере и друг пазарен множител, ако той предлага по-реалистична оценка на акциите, като изборът трябва да бъде обоснован. Изчисленията се основават на последния публикуван финансов отчет на дружеството и на пазарни цени от последните три месеца.
Чл. 18
Ликвидационната стойност на дружеството е сумата от ликвидационните стойности на активите, намалена с текущите и нетекущите пасиви, разходите за ликвидация и законните вземания на инвеститори с приоритет. Ликвидационната стойност на акцията се изчислява, като стойността на дружеството се дели на броя на акциите. Изчисленията се извършват от независими оценители и се основават на оценка на активите и пасивите, с подробно мотивирани корекции.
Чл. 19
Чл. 19 от Наредба № 41 указва, че в случай на отрицателна оценка на дружеството, получена чрез модели, посочени в чл. 8, 14 и 16, този модел не може да се използва за определяне на справедливата цена на акциите, съгласно чл. 5.
Чл. 20
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията към обосновката на цената на акциите на публично дружество. Обосновката трябва да включва резюме на данните от оценката, разяснение на извършената оценка, систематизирана финансова информация и източници на информацията. Тя трябва да бъде изготвена не по-рано от 5 дни преди регистрацията на търгово предложение и не по-рано от един месец преди представянето на договора за съвместно предприятие или плана за преобразуване. В случай на анекс към договора, обосновката трябва да бъде изготвена не по-рано от един месец преди представянето на анекса.
Чл. 21
Наредбата определя изискванията към обосновката на цената на акциите на публични дружества, особено в случаи на търгово предлагане, преобразуване или договор за съвместно предприятие. Чл. 21 описва информацията, която трябва да бъде включена в резюмето на оценката, като например предложената цена, изчислената справедлива цена, стойността на акциите по различни оценъчни методи, пазарни данни и информация за активността на търговията с акциите. Специално внимание е отделено на необходимостта от прозрачност и предоставяне на информация относно независими оценки и одобрения от Комисията за финансов надзор.
Чл. 22
Чл. 22 от Наредба № 41 изисква разяснението на извършената оценка на акциите да включва подробно описание на използваните методи за оценка. Освен това, трябва да се предостави информация, свързана с чл. 7, ал. 1, която вероятно уточнява допълнителни критерии или данни, важни за оценката.
Чл. 23
Наредба № 41 определя изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество. Чл. 23 описва необходимата финансова информация, която трябва да включва данни за последните три финансови години, актуална финансова информация, данни от отчета за доходите, счетоводния баланс, финансови коефициенти и прогнози за новообразуваните дружества при преобразуване. Изрично се подчертава, че предходните финансови резултати не са задължително показателни за бъдещите резултати. Всички данни трябва да са от одитирани отчети и, ако е необходимо, от консолидирани отчети.
Чл. 24
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията за съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително прилагането на оценъчни методи. Член 24 предвижда, че ако някои елементи от обосновката не са приложими, те трябва да бъдат заменени с подходящи данни. В допълнителните разпоредби се дават определения на термини като "акции, търгувани активно", "място за търговия" и различни финансови коефициенти, които трябва да се използват при оценките. Наредбата също така предвижда методи за изчисляване на стойността на капитала чрез дисконтиране на паричните потоци и дивидентите, като се уточняват условията за прилагане на различни модели на оценка.
§1
Наредбата определя изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публични дружества, включително методите за оценка в случаи на преобразуване, договори за съвместно предприятие и търгово предлагане. Включва дефиниции на термини като "акции, търгувани активно", "място за търговия", "акции в обращение", "среднопретеглена цена на капитала" и различни финансови коефициенти, необходими за оценка на дружествата. Акцентът е поставен върху количествените критерии за акциите и методите за оценка на капитала и паричните потоци.
§2
В параграф §2 от преходните разпоредби на Наредба № 41 се уточнява, че счетоводните термини, използвани в наредбата, трябва да се разбират в смисъла, който им е даден в приложимите счетоводни стандарти, съгласно Закона за счетоводството. Това означава, че ако термините нямат специални определения в наредбата, те следва да се интерпретират в контекста на съществуващите счетоводни правила и норми.
§3
Параграф §3 указва, че заварените административни производства по чл. 124, 126г и 152 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) ще продължат по реда на настоящата наредба. Това означава, че правилата и изискванията, установени в Наредба № 41, ще се прилагат и за текущите производства, касаещи обосновката на цената на акциите на публични дружества, включително прилагането на оценъчни методи в контекста на преобразуване, договори за съвместно предприятие и търгово предлагане.
§ 5
Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. определя изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително прилагането на оценъчни методи. Тя е приета на основание определени разпоредби от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и е одобрена с решение на Комисията за финансов надзор. В допълнение, наредбата е изменена и допълнена, с последна актуализация, обнародвана в Държавен вестник, брой 83 от 2017 г.
§17
Параграф §17 гласи, че всички заварени административни производства по Наредба № 41 ще бъдат довършени по досегашния ред. Заключителните разпоредби се отнасят и за Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 13 от 22.12.2003 г., свързана с търговото предлагане за закупуване и замяна на акции, с последваща обнародване в Държавен вестник, брой 84 от 2022 г.
§17
В Наредба № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество се правят изменения, като навсякъде думата "комисията" се заменя с "Комисията". Наредбата включва приложения, които описват методи за оценка на стойността на собствения капитал, общия капитал на дружеството и стойността на акциите чрез дисконтиране на прогнозни парични потоци и дивиденти. Определят се формули за изчисление на стойността на капитала в различни сценарии, включително постоянен, двуетапен и триетапен растеж на паричните потоци и дивидентите.
