НАРЕДБА № 39 ОТ 21 НОЕМВРИ 2007 Г. ЗА РАЗКРИВАНЕ НА ДЯЛОВО УЧАСТИЕ В ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Наредбата урежда условията и реда за разкриване на дялово участие в публично дружество, както и формата и съдържанието на уведомлението за разкриване на такова участие. Освен това, наредбата определя реда за уведомление при придобиване на контрол в инвестиционно дружество.
Чл. 2
Наредба № 39 регламентира задълженията на акционерите и публичните дружества относно уведомяването на Комисията за финансов надзор при промени в правото на глас в общото събрание. Акционерите са длъжни да уведомят комисията и дружеството, когато правото им на глас достигне, надхвърли или падне под 5% или кратно на 5% от гласовете. Задължението важи и за лица, които имат права на глас чрез споразумения или обезпечения. Публичните дружества, които придобиват или прехвърлят свои акции, също трябва да уведомят комисията и да разкрият информация за правата на глас, свързани с тези акции, в срок от 4 работни дни.
Чл. 3
Член 3 от Наредба № 39 определя начина на изчисляване на правата на глас в публично дружество. Според алинея 1, правата на глас се изчисляват на основата на общия брой акции с право на глас за всеки клас, независимо от ограниченията за упражняването им. Аlineя 2 уточнява, че общият брой на правата на глас се определя въз основа на последната разкрита информация от публичното дружество относно общия брой акции с право на глас и размера на капитала, съгласно чл. 112д от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Чл. 4
Когато се достигнат или преминат определени прагове на дялово участие в публично дружество в резултат на пряко придобиване или прехвърляне на акции с право на глас, Централният депозитар също е задължен да уведоми комисията. Уведомяването трябва да бъде извършено до края на деня след придобиването или прехвърлянето на акциите.
Чл. 5
Наредба № 39 определя условията, при които не е необходимо да се уведомява за права на глас, свързани с акции в публично дружество. Изключенията включват акции, придобити за клиринг и сетълмент, акции, държани от попечители по нареждане на клиента, и акции на маркет-мейкъри, при определени условия. Маркет-мейкърите трябва да уведомят комисията за намеренията си и да идентифицират държаните ценни книжа при поискване.
Чл. 6
Член 6 от Наредба № 39 от 21 ноември 2007 г. уточнява, че задължението за уведомяване по член 2 не важи за дружество, ако уведомлението е направено от неговото дружество майка. В случаите, когато дружеството майка е контролирано дружество, уведомлението трябва да бъде направено от собственото му дружество майка.
Чл. 7
Наредба № 39 от 21 ноември 2007 г. определя условията, при които дружеството майка на управляващо дружество или инвестиционен посредник може да упражнява правата на глас, без да влияе на независимостта на управляващото дружество. Дружеството майка не трябва да се намесва в правата на глас на управляващото дружество, което трябва да упражнява тези права независимо. Дружеството майка, желаещо да се ползва от изключението по чл. 146, ал. 2 - 4 ЗППЦК, трябва да предостави на комисията необходимите документи, включително списък на управляващите дружества и декларация за съответствие с изискванията. Съществуват и специфични изисквания за дружества, регистрирани в трети държави, относно независимото упражняване на правата на глас.
Чл. 8
Член 8 от Наредба № 39, приета на 21 ноември 2007 г. за разкриване на дялово участие в публично дружество, е отменен с обнародването в Държавен вестник, брой 63 от 2016 г.
Чл. 9
Член 9 от Наредба № 39 урежда начина на установяване на обстоятелствата, свързани с дяловото участие в публично дружество. За целта се изисква декларация, която да бъде приложена към уведомлението, представяно в комисията. Декларацията удостоверява наличието на условията, посочени в чл. 2 от наредбата и чл. 148а, ал. 1 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
Чл. 10
Чл. 10 от Наредба № 39 определя начина на подаване на уведомления и декларации, свързани с дялово участие в публично дружество. Уведомленията и декларацията трябва да се подават в писмена форма по образец, установен от заместник-председателя, който е публикуван на интернет страницата на комисията. Писмената форма се счита за спазена и при подаване по електронен път, съгласно Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги. Уведомлението от Централния депозитар се извършва по електронен път в одобрен формат.
Чл. 11
Наредба № 39 от 21 ноември 2007 г. определя изискванията за уведомление от акционери и свързани лица при извършване на дялови участия в публични дружества. Уведомлението трябва да съдържа данни за лицето, основание за уведомление, информация за акционера, наименование на публичното дружество, данни за дяловото участие, дата на достигане на праговете, информация за контролирани лица и допълнителни детайли за финансовите инструменти. Централният депозитар и комисията също изискват специфична информация за акционерите и задължените лица.
Чл. 12
Чл. 12 от Наредба № 39 предвижда, че когато физическо или юридическо лице придобие възможност да упражнява контрол върху инвестиционно дружество, то трябва да подаде писмено уведомление до комисията. Уведомлението трябва да съдържа данни по чл. 11, ал. 1 и информация за други форми на контрол, ако контролът не се осъществява чрез акции с право на глас. Образецът за уведомление е наличен на интернет страницата на комисията и трябва да бъде подаден в срок от 3 работни дни след настъпване на съответното обстоятелство.
Чл. 13
Чл. 13 от Наредба № 39 определя задължението за уведомяване при придобиване или прехвърляне на дялово участие в публично дружество. Уведомлението трябва да бъде направено незабавно, но не по-късно от 4 работни дни след узнаването на събитията. Лицата са длъжни да уведомят, когато техният дял достигне, надхвърли или падне под установените прагове. Възможно е общо уведомление, когато задължението за уведомяване се отнася за повече от едно лице.
Чл. 14
Член 14 от Наредба № 39 предвижда, че уведомлението и декларацията по член 9 трябва да бъдат попълнени на български, английски или друг език, който е обичаен в международните финанси.
Чл. 15
Чл. 15 от Наредба № 39 указва, че работните дни по чл. 13, ал. 1 и 2 се отчитат в съответствие с българското законодателство. Комисията е задължена да публикува календара на работните дни в Република България на своята интернет страница.
Чл. 16
Чл. 16 от Наредба № 39 предвижда, че заместник-председателят може да изпрати съобщение до задълженото лице за констатирани непълноти и несъответствия в уведомлението, както и да поиска допълнителна информация или доказателства за верността на данните. В случай на такова уведомление, заместник-председателят определя срок, в който задълженото лице трябва да отстрани непълнотите и несъответствията или да предостави исканата информация и документи.
Чл. 17
Чл. 17 от Наредба № 39 предвижда задължения за подаване на уведомления и декларации от лица, които имат дялово участие в публично дружество. Уведомленията по чл. 11, ал. 1-3 и декларацията по чл. 9 се подават в комисията от задължените лица или упълномощени от тях лица в определени срокове. Допълнително, уведомленията по чл. 11, ал. 1 се предоставят и на самото публично дружество. Уведомлението по чл. 11, ал. 2 трябва да бъде предоставено на дружеството, което е издало базовите акции, а уведомленията по чл. 12 се предоставят и на инвестиционното дружество и на регулирания пазар на ценни книжа.
Чл. 18
Публичното дружество е задължено да разкрие информация на обществеността относно дяловото участие, предоставена от лицата, посочени в наредбата, в срок от 3 работни дни след уведомяването. Разкритията се извършват при условията на чл. 100т и чл. 100ф от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Чл. 19
Наредба № 39 се прилага за емитенти от трета държава, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар в България. Изискванията не важат, ако законодателството на съответната държава предлага еквивалентни условия. Комисията може да признае еквивалентност на различни изисквания, свързани с разкриването на информация за притежаваните акции и сроковете за уведомяване. Списък на държавите с еквивалентни изисквания се публикува на интернет страницата на комисията.
Чл. 20
Наредба № 39 от 21 ноември 2007 г. регулира разкриването на дялово участие в публични дружества. Лицата, нарушили наредбата, подлежат на наказания съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Актовете за нарушения се съставят от упълномощени длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от заместник-председателя на Комисията за финансов надзор. Установяването на нарушения и обжалването на наказанията се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания. Наредбата уточнява понятието за „преки“ и „непреки указания“ от дружеството майка, касаещи упражняването на правата на глас.
§1
Наредбата определя термини, свързани с правата на глас в публични дружества. "Преки указания" са конкретни указания от дружеството майка за упражняване на правата на глас, докато "непреки указания" са общи указания, които ограничават преценката на управляващото дружество или инвестиционния посредник в интерес на дружеството майка.
§ 2
Наредба № 39 от 21 ноември 2007 г. е издадена на основание на редица членове от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Тя е приета с решение на Комисията за финансов надзор, което е регистрирано като решение № 90-Н от 21 ноември 2007 г. Основната цел на наредбата е да регламентира разкриването на дялово участие в публични дружества.
