ЗАКОН ЗА ДРУЖЕСТВАТА СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ И ЗА ДРУЖЕСТВАТА ЗА СЕКЮРИТИЗАЦИЯ
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Законът урежда учредяването, лицензирането, дейността, преобразуването и прекратяването на дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация. Той също така определя ролите на инициаторите, кредиторите и спонсорите в секюритизациите, съобразно Регламент (ЕС) 2017/2402. Законът включва и разпоредби за агентите, които проверяват съответствието с изискванията за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации, както и за държавния надзор за спазването на законовите изисквания.
Чл. 2
Законът цели да създаде условия за развитие на инвестициите в недвижими имоти и вземания, както и да подобри пазара на опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации, съгласно Регламент (ЕС) 2017/2402. Освен това, законът осигурява защита на интересите на инвеститорите в тези дружества.
Чл. 3
Член 3 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация определя, че регулирането и надзорът на дейностите и лицата, свързани с инвестиционната дейност, се осъществяват от Комисията за финансов надзор и нейния заместник-председател. Различни ресорни заместник-председатели отговарят за надзора на специфични категории субекти, като застрахователи, инвестиционни посредници и дружества за пенсионно осигуряване. Комисията също така упражнява правомощията на компетентен орган по Регламент (ЕС) 2017/2402, с изключения в определени случаи. Информацията и уведомленията, свързани с изпълнението на изискванията по този регламент, се подават до съответния ресорен заместник-председател.
Чл. 4
Дружеството със специална инвестиционна цел е акционерно дружество, което инвестира набраните средства чрез ценни книжа в недвижими имоти или вземания. В наименованието на такова дружество задължително се включва обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или абревиатурата "АДСИЦ". Лица, които не отговарят на изискванията, не могат да използват това обозначение.
Чл. 5
Дружествата със специална инвестиционна цел могат да извършват дейности, свързани с набиране на средства чрез издаване на ценни книжа, покупка на недвижими имоти и вземания. Те не могат да извършват други дейности извън посочените, освен ако са разрешени от закона. Инвестициите могат да бъдат само в недвижими имоти или вземания, които не са предмет на правен спор. Придобиваните активи трябва да са на територията на България или друга държава членка, а вземанията да са към местни лица и без принудително изпълнение. Дружествата трябва да поддържат минимум 70% от активите и брутните приходи от дейността по управление на недвижими имоти.
Чл. 6
Дружеството със специална инвестиционна цел се учредява по реда на Търговския закон с не повече от 50 учредители. Учредителното събрание взема решение за увеличаване на капитала с не по-малко от 30% от капитала след издаване на лиценз. Дружеството уведомява Комисията за вписването си в търговския регистър в срок от 7 дни след вписването.
Чл. 7
Дружествата със специална инвестиционна цел трябва да имат начален капитал от поне 250 000 евро, който трябва да бъде изцяло внесен преди регистрацията. Капиталът може да бъде само паричен, а акциите са безналични. Не се допуска издаване на привилегировани акции с повече от един глас, както и намаляване на капитала чрез обезсилване на акции. Увеличаването на капитала по общия ред от Търговския закон не е позволено.
Чл. 8
Член 8 от закона предвижда, че средствата, които се набират чрез издаването на ценни книжа, трябва да се внасят по специално открита банкова сметка на дружеството със специална инвестиционна цел от лицата, закупили тези ценни книжа.
Чл. 9
Чл. 9 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел изисква уставът на дружеството да съдържа специфични данни, включително предмет на дейност, вид активи за инвестиции, инвестиционни цели, ограничения за недвижими имоти и максимални годишни разходи за управление. Разходите се определят спрямо стойността на активите, а Общото събрание на акционерите приема правила за управление на риска при участие в специализирани дружества.
Чл. 10
Дружествата със специална инвестиционна цел се управляват от съвет на директорите, чиито членове трябва да имат висше образование и да не са осъждани за умишлени престъпления, обявени в несъстоятелност или свързани с други ограничения. Членовете трябва да имат добра репутация и минимум три години опит в съответната област. Изискванията важат и за представители на юридически лица. Необходимите документи включват свидетелство за съдимост, декларации и дипломи.
Чл. 11
Дружествата със специална инвестиционна цел трябва да подадат заявление за лиценз в Комисията в срок от 6 месеца след вписването си в търговския регистър. Заявлението трябва да включва устав, проспект за увеличаване на капитала, документи за спазване на законовите изисквания, договор с банка-депозитар, списък на акционерите с над 5% дялове, правила за управление на риска, доказателства за наличието на организация и ресурси, както и информация за трети лица, с които се възлагат дейности. Комисията разглежда заявлението в срок от един месец и може да изисква допълнителна информация. Отказът за издаване на лиценз се мотивира писмено и може да бъде на основание несъответствия с изискванията на закона.
Чл. 12
Чл. 12 от закона определя изискванията за изготвяне и публикуване на проспект за публично предлагане на ценни книжа и допускането им до търговия. Проспектът трябва да съдържа информация относно инвестиционните цели, ограничения в инвестиционната политика, критерии за недвижими имоти, източници на финансиране, данни за банката-депозитар, организация на дейностите, разходи, допълнителни инвестиции, максимален размер на активите и информация за други държави членки. Членовете на съвета на директорите и други отговорни лица носят солидарна отговорност за вреди, произтичащи от неверни или непълни данни в проспекта и финансовите отчети.
Чл. 13
Чл. 13 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация определя процеса на първоначално увеличаване на капитала на дружествата със специална инвестиционна цел. Увеличението се извършва въз основа на одобрен проспект и издаване на права, които се предлагат за търговия на регулиран пазар. Инвестиционен посредник с необходимия капитал обслужва увеличението, а уведомление за предлагането на правата трябва да бъде изпратено до регулирания пазар не по-късно от 30 работни дни след издаване на лиценз. Срокът за записване на акции е минимум 30 дни, а увеличението се извършва до размера на записаните акции.
Чл. 14
Комисията уведомява Агенцията по вписванията за отказа да издаде лиценз на дружество със специална инвестиционна цел. Ако не е подадено заявление в срок от 6 месеца, Агенцията служебно заличава предмета на дейност и променя фирменото наименование на дружеството.
Чл. 15
Чл. 15 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация предвижда, че промени в устава или в лицата по чл. 10, алинея 2 и 4, както и замяна на банката-депозитар, изискват одобрение от Комисията. Заявлението за одобрение трябва да бъде подадено от дружеството и да включва необходимите данни и документи. Комисията се произнася по заявлението в срок от 7 работни дни. Промени в устава след получаване на одобрението се вписват в търговския регистър, с изключение на увеличаване на капитала при одобрен проспект.
Чл. 16
Комисията може да отнеме лиценза на дружество със специална инвестиционна цел при следните условия: 1) неизпълнение на дейността в срок от 12 месеца или прекъсване на дейността за повече от 6 месеца; 2) представяне на неверни данни за издаване на лиценза; 3) преставане на отговаряне на условията за издаване на лиценза; 4) изрично отказване от лиценза; 5) неизпълнение на принудителни административни мерки; 6) грубо или системно нарушаване на законодателството, свързано с пазарните злоупотреби и колективното инвестиране.
Чл. 17
След влизане в сила на решението за отнемане на лиценза на дружество със специална инвестиционна цел, Комисията уведомява Агенцията по вписванията за заличаване на обозначението на дружеството. При отнемане на лиценза по определени основания, дружеството се прекратява и се извършва ликвидация. Комисията е задължена да уведоми обществеността и регулирания пазар. Дружеството продължава да съществува като публично дружество при определени условия. Проверки и административни мерки могат да се прилагат до заличаването от търговския регистър.
Чл. 18
Чл. 18 регламентира процеса на вземане на решение за отказ от лиценз от общото събрание на акционерите с мнозинство от 75% от капитала. Проектът за обратно изкупуване на акции трябва да бъде представен на акционерите, включвайки обосновка на цената, изготвена от съвета на директорите. В решението се предвижда и корекция на предложението при временна забрана от Комисията. Акционери, гласували против, могат да предявят акциите си за обратно изкупуване. Дружеството е задължено да подаде искане за одобрение на предложението за обратно изкупуване в срок от 7 дни след общото събрание и да поиска отнемане на лиценза след приключване на изкупуването.
Чл. 19
Дружествата със специална инвестиционна цел са задължени да съхраняват паричните си средства и ценни книжа в банка-депозитар и да извършват плащания само чрез нея, освен в определени случаи, когато могат да ползват друга банка за кредит. При сключване на кредитен договор с различна банка, дружеството може да извършва плащания само в рамките на договора за кредит. Съществуват задължения за уведомяване на Комисията и банката-депозитар за условията на кредита и измененията в него. Дружествата трябва да предоставят информация относно усвояването и погасяването на кредита на банката-депозитар на всеки тримесечие.
Чл. 20
Лицата, посочени в чл. 10, ал. 2 и 4 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация, са задължени да подават декларация за своите имуществени и делови интереси. Срокът за подаване на декларацията е 90 дни след края на календарната година и тя трябва да бъде представена в Комисията по образец, определен от заместник-председателя.
Чл. 21
Дружествата със специална инвестиционна цел са задължени да застраховат недвижимите си имоти в срок от 7 дни след придобиването им или след издаването на удостоверителен документ за въвеждането им в експлоатация. Това изискване не важи за земеделските земи и незастроените поземлени имоти.
Чл. 22
Чл. 22 урежда условията и изискванията за оценка на недвижими имоти и вземания, които дружествата със специална инвестиционна цел могат да придобиват или продават. Оценката трябва да бъде извършена от независим оценител с необходимата правоспособност и опит, а дружеството не може да възлага оценка на свързани лица или лица с конфликти на интереси. Цените за придобиване и продажба на имоти не могат да надвишават или да бъдат занижени с повече от 5% от оценката, освен в изключителни случаи. Съществуват специфични правила и изключения за оценка на земеделска земя и имоти в други държави членки.
Чл. 23
Дружествата със специална инвестиционна цел трябва да оценяват притежаваните недвижими имоти или вземания към края на всяка финансова година. Оценката трябва да бъде завършена до 28 февруари на следващата година, освен ако вече има валидна оценка към края на финансовата година. Резултатите от оценките се отразяват в отчетите на дружеството, като членовете на съвета на директорите носят отговорност за това.
Чл. 24
Дружествата със специална инвестиционна цел могат да придобиват недвижими имоти в друга държава членка, но само ако това е изрично предвидено в устава на дружеството и в проспекта за публично предлагане на ценни книжа. Тази разпоредба цели да осигури прозрачност и съответствие с установените правила за инвестиции.
Чл. 25
Дружествата със специална инвестиционна цел могат да инвестират свободните си средства в ценни книжа, издадени или гарантирани от държави членки, и в банкови депозити. Те могат да инвестират в недвижими имоти до 10% от активите си в покрити облигации и в други дружества със специална инвестиционна цел. Освен това, до 30% от активите могат да бъдат инвестирани в специализирани дружества. Общият размер на инвестициите не може да надвишава 30% от активите, с изключение на свободните парични средства, набрани от определена дейност.
Чл. 26
Чл. 26 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел определя ограниченията и правомощията на дружествата със специална инвестиционна цел. Те не могат да обезпечават чужди задължения с изключение на банкови кредити за дъщерни дружества, както и не могат да предоставят или получават заеми от лица, различни от банки. Сделките, нарушаващи тези разпоредби, са нищожни. Дружествата могат да емитират дългови ценни книжа, да вземат банкови кредити за придобиване на недвижими имоти и да финансират лихви по кредити, но с определени ограничения. Те не могат да придобиват дялови участия в други дружества, освен в специфични случаи и не могат да инвестират в активи, различни от определените в закона.
Чл. 27
Чл. 27 определя условията и ограниченията за дейността на дружествата със специална инвестиционна цел. Те не могат да извършват строителни дейности пряко, а трябва да възлагат тези дейности на търговски дружества. Дружествата могат да възлагат и други свързани дейности, но само след одобрение от Комисията. Всякакви изменения в договорите също изискват предварително одобрение. Дружествата трябва да уведомяват Комисията за прекратяване на договори и трети лица не могат да прихващат средства на дружеството. Договори с доставчици на комунални услуги не подлежат на одобрение.
Чл. 28
Дружествата със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти, могат да учредяват или придобиват дялове в специализирани дружества с изключителен предмет на дейност, свързан с недвижими имоти. Учредяването и прехвърлянето на дялове става по решение на общото събрание на акционерите. Специализираните дружества не могат да участват в учредяването на други дружества и дяловете им могат да се притежават само от дружества със специална инвестиционна цел. Те могат да функционират в България или друга държава членка и да придобиват недвижими имоти в съответните територии. Нямат право да извършват други търговски сделки освен посочените. Оценката на недвижими имоти в чужбина се извършва от независим оценител. Могат да вземат кредити до 70% от активите си. Проверки на тези дружества се извършват от Комисията за финансов надзор.
Чл. 29
Дружествата със специална инвестиционна цел са задължени да разпределят поне 90% от печалбата си за финансовата година като годишен дивидент. Този дивидент трябва да бъде изплатен в срок до 12 месеца след края на финансовата година. Освен годишния дивидент, дружествата могат да изплащат и 6-месечен дивидент при определени условия. Печалбата, която се разпределя, се коригира с различни фактори, включително разходи и приходи от оценки на недвижими имоти и сделки с тях, както и с плащания по дългови ценни книжа и банкови кредити.
Чл. 30
Чл. 30 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел посочва, че за тези дружества се прилагат разпоредбите на глава единадесета от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Членове 646 - 649 от Търговския закон не важат за недвижимите имоти и вземанията, продадени на дружество със специална инвестиционна цел, освен ако сделките не нарушават чл. 5 и 22. В текста е посочено, че има глава, свързана с разкриването на информация.
Чл. 31
Чл. 31 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел определя задълженията на тези дружества относно отчетността и информацията, която трябва да предоставят в своите финансови отчети. За дружествата, инвестиращи в недвижими имоти, се изисква информация за активите, продажби и покупки на нови активи, спазване на законовите изисквания и информация за недвижими имоти в чужбина. Дружествата, инвестиращи във вземания, трябва да представят данни за необслужвани вземания, обезпечения и срокове на плащания. Освен това, дружествата трябва да представят и информация за дялове или акции в трети лица и специализирани дружества. Допълнителни задължения включват уведомления за придобиване на дялове и информация за земеделска земя. Справки и отчети се подават в определени срокове.
Чл. 32
Дружествата със специална инвестиционна цел не могат да се преобразуват в друг вид търговско дружество или да променят предмета на дейност, освен в определени случаи. Преобразуването чрез сливане или вливане е възможно само след разрешение на Комисията и само между дружества, които инвестират в активи от един и същ вид. Преобразуването чрез разделяне или отделяне също изисква предварително разрешение на Комисията, като новосъздадените дружества трябва да имат същия предмет на дейност.
Чл. 33
Дружеството със специална инвестиционна цел може да бъде прекратено след изтичане на срока, указан в устава, или с решение на общото събрание, при спазване на условията, предвидени в устава и проспекта за публично предлагане на ценни книжа. За прекратяването е необходимо разрешение от Комисията, а ликвидаторите или синдиците на дружеството трябва да бъдат одобрени от същата Комисия. Членове 28 и 32 от Закона за пазарите на финансови инструменти са приложими.
Чл. 34
Член 34 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация предвижда процедура за издаване на разрешение за преобразуване или прекратяване на дружества. Заявлението се подава по образец и Комисията трябва да се произнесе в 14-дневен срок. При искане на допълнителни документи, срокът се удължава с 7 дни. Комисията може да откаже разрешение, ако не са защитени интересите на инвеститорите. Редът и документите за подаване на заявлението се определят с наредба.
Чл. 35
Чл. 35 от закона определя дружеството за секюритизация като дружество със специална цел, учредено като акционерно дружество. В наименованието на дружеството е задължително да присъства обозначението "дружество със специална цел - секюритизация" или абревиатурата "ДСЦС". Забранява се на други лица да използват подобни обозначения, а дружеството за секюритизация трябва да отделя своите задължения от тези на инициатора и спонсора.
Чл. 36
Член 36 от закона определя, че базисните експозиции, които са предмет на секюритизация, трябва да отговарят на изискванията на Регламент (ЕС) 2017/2402 и свързаните с него актове. Освен това, тези експозиции не могат да бъдат обект на принудително изпълнение. Вторият параграф, който е отменен, не е в сила.
Чл. 37
Облигации за секюритизация не могат да бъдат предлагани на непрофесионални клиенти, освен ако са изпълнени условията на чл. 3 от Регламент (ЕС) 2017/2402. Това правило е част от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация.
Чл. 38
Чл. 38 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация предвижда задължения на инициатора, спонсора и първоначалния кредитор относно политики и процедури за управление на рисковете от секюритизацията. Те трябва да приемат и прилагат подходящи правила, които да бъдат представени на ресорния заместник-председател преди участие в секюритизация. Политиките подлежат на годишен преглед, а всяка промяна в тях трябва да бъде уведомена на ресорния заместник-председател в срок от 7 работни дни.
Чл. 39
Член 39 от закона определя изискванията за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации. В първия параграф се посочва, че участниците в процеса (инициатор, кредитор, спонсор, дружество за секюритизация и агент) трябва да прилагат критерии за опростеност, прозрачност и стандартизация, съгласно насоките на Европейския банков орган. Вторият параграф добавя, че при балансовите секюритизации те трябва да спазват насоките за тълкуване и прилагане на изискванията от Регламент (ЕС) 2017/2402.
Чл. 40
Дружеството за секюритизация се учредява по реда на чл. 163 от Търговския закон. То е предназначено единствено за извършване на секюритизации и не може да осъществява други дейности, освен тези, пряко свързани с целите си. Дружеството трябва да бъде вписано в Агенцията по вписванията.
Чл. 41
Агенцията по вписванията вписва дружеството за секюритизация в търговския регистър след предоставяне на лиценза от Комисията. Дружеството е задължено да уведоми Комисията за вписването си в търговския регистър в срок от 7 дни след вписването.
Чл. 42
Дружеството за секюритизация е задължено да разполага с начален капитал от минимум 25 000 евро и да поддържа собствен капитал, равен на този размер. То издава само безналични акции, които дават право на един глас, с цел формиране и поддържане на собствения капитал.
Чл. 43
Уставът на дружеството за секюритизация трябва да ограничава дейността му до необходимото за постигане на целите на секюритизацията. Структурата му трябва да осигурява отделяне на задълженията на дружеството от задълженията на инициатора и спонсора. Освен това, уставът предвижда промяна на устава, както и състав на управителния и контролния орган.
Чл. 44
Чл. 44 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация предвижда, че промяната в устава и в състава на управителния и контролния орган на дружеството за секюритизация изисква одобрение от Комисията. Комисията трябва да се произнесе по заявлението в срок от 14 дни, като може да откаже одобрение, ако не са спазени изискванията на приложимите регламенти и закони. След получаване на одобрението, промените се вписват в търговския регистър.
Чл. 45
Номиналната стойност на базисните експозиции, които могат да бъдат предмет на секюритизация, е установена на минимум 250 000 евро, съгласно измененията в закона, обнародвани в Държавен вестник, брой 70 от 2024 година.
Чл. 46
Членовете на управителния и контролния орган на дружество за секюритизация трябва да отделят достатъчно време за изпълнение на задълженията си. Те отговарят за ефективното управление на дружеството, контролират изпълнението на стратегическите цели, осигуряват целостта на финансовите системи и предотвратяват конфликти на интереси. Членовете трябва да имат добра репутация, необходимите знания и опит, и не трябва да са осъждани за умишлени престъпления. Дружеството трябва да осигури ресурси за обучение и достъп до информация за членовете на органите.
Чл. 47
Чл. 47 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация определя процедурата за издаване на лиценз за дружество за секюритизация. Заявлението се подава до Комисията и трябва да включва устав, данни за капитала, информация за членовете на управителния орган, проспект за предлаганите ценни книжа, списък на акционерите с над 5% дял и техните декларации относно произхода на средствата, както и политики и процедури. В случай на непълноти, Комисията уведомява заявителя и определя срок за корекции, който е между един и два месеца. Комисията трябва да се произнесе по заявлението в срок до един месец след получаването на всички необходими документи.
Чл. 48
Комисията отказва да издаде лиценз за секюритизация при непълноти в устава, несъответствия в документацията, неподходящи лица в управлението, риск от вреда на дейността, недостатъчна организация и ресурси, представяне на неверни данни или застрашаване интересите на инвеститорите. Отказът се мотивира писмено.
Чл. 49
Комисията може да отнеме лиценз на дружество за секюритизация при определени условия: представяне на неверни данни, неспазване на условията за лицензиране, отказ от лиценза, неизпълнение на принудителни мерки или грубо нарушаване на регламенти и закони. След влизането в сила на решението за отнемане, дружеството трябва да спре дейността си, свързана с лиценза.
Чл. 50
След отнемане на лиценза на дружество за секюритизация, Комисията незабавно иска ликвидация на дружеството от Агенцията по вписванията. Комисията уведомява обществеността и регулирания пазар за отнемането на лиценза. До заличаването на дружеството могат да се извършват проверки и прилагане на административни мерки. След заличаването, документите свързани със секюритизациите се съхраняват за 5 години от упълномощено лице, което е уведомено от дружеството в срок от 14 дни след отнемането на лиценза.
Чл. 51
Чл. 51 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация определя задълженията на дружествата за секюритизация относно вътрешната организация. Те трябва да имат ясна организационна структура, сигурни административни и счетоводни процедури, ефективни системи за вътрешен контрол и защита на информацията, както и ресурси и механизми за управление на рисковете. Системите за контрол трябва да осигуряват съответствие с регламенти и да предвиждат процедури за предотвратяване на конфликти на интереси и за подаване на вътрешни сигнали за нарушения.
Чл. 52
Чл. 52 от закона урежда задълженията на дружествата за секюритизация при извършване на секюритизация. Те са длъжни да издават облигации и да уведомят заместник-председателя в 7-дневен срок от регистрацията на секюритизацията в съответния регистър или от публикуването на информация на интернет страницата, в съответствие с изискванията на Регламент (ЕС) 2017/2402.
Чл. 53
Чл. 53 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация определя задълженията на дружествата за секюритизация относно изпълнението на изискванията на Регламент 2017/2402. Те трябва да приемат политики, правила и процедури, които да осигурят съответствие с регламента, което включва и редовен преглед на тези документи. Прегледите се извършват най-малко веднъж годишно, а промените в тях трябва да се уведомяват на ресорния заместник-председател.
Чл. 54
Членовете на управителния и контролния орган на дружество за секюритизация, както и лицата, работещи по договор за него, имат задължение да не разгласяват търговска тайна, която са узнали при изпълнение на функциите си, освен ако не са оправомощени. При встъпване в длъжност те подписват декларация за опазване на търговската тайна. Също така, за извършване на дейност като агент за ОПС съответствие е необходим лиценз.
Чл. 55
Чл. 55 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация определя, че дейността по оценяване на съответствието на секюритизациите с изискванията за опростеност, прозрачност и стандартизация може да се осъществява от лицензирани агенти за ОПС съответствие. За получаване на лиценз е необходимо да се подаде заявление до Комисията, спазвайки изискванията на Делегиран регламент 2019/885.
Чл. 56
Чл. 56 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация описва процедурата, по която заместник-председателят на съответната комисия разглежда заявленията за лиценз. В срок до 15 работни дни той проверява пълнотата на заявлението. Ако заявлението е пълно, се изпраща потвърждение до заявителя. В случай на непълнота, заявителят се уведомява за липсващите документи с срок за представянето им между 20 и 30 работни дни. При представяне на всички изисквани документи, в срок до 10 работни дни, се изпраща потвърждение за пълнота. Ако не се представят необходимите данни, производството се прекратява. Комисията разглежда заявлението в срок от три месеца, след което взема решение за издаване или отнемане на лиценза, като оценява съответствието с Регламент (ЕС) 2017/2402 и националното законодателство.
Чл. 57
Комисията може да отнеме лиценз на агент за ОПС при определени условия: ако агентът се откаже от лиценза, предостави неверни данни, не отговаря на условията за лицензиране в продължение на три месеца или извърши груби или системни нарушения на изискванията. В допълнение, се предвиждат принудителни административни мерки спрямо лицата, подлежащи на регулиране.
Чл. 58
Чл. 58 от Закона за дружества със специална инвестиционна цел и за дружества за секюритизация предвижда мерки при нарушения на закона. При установяване на нарушения от дружества със специална инвестиционна цел, техни служители или ликвидатори, се прилагат разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, с изключение на определени точки. В случай на нарушения от трети лица и специализирани дружества, също се прилагат мерки за защита на интересите на инвеститорите.
Чл. 59
Чл. 59 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация предвижда действия на Комисията при установяване на нарушения от различни участници в секюритизационния процес. В случай на нарушения на регламенти и актове, Комисията може да предприеме мерки, като задължи виновното лице да отстрани нарушенията, да спре продажбата на облигации, да забрани уведомления за съответствие на секюритизацията, да спре търговията с облигации, да забрани дейността на агента за ОПС съответствие или да отстрани членове на управителния орган. При определяне на мерките се вземат предвид специфични обстоятелства.
Чл. 60
Чл. 60 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация предвижда, че принудителна административна мярка включва и отнемането на лиценз. Това отнемане е допустимо освен в случаите, когато лицето самостоятелно е отказало издадения лиценз. Законът също така предвижда мерки спрямо лица, които извършват дейност без необходимия лиценз.
Чл. 61
Чл. 61 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация позволява прилагането на принудителни административни мерки спрямо лица, които извършват дейност без необходимия лиценз, предвиден в закона. Тези мерки могат да се налагат за осигуряване на спазването на законодателството.
Чл. 62
Производството по прилагане на принудителни административни мерки започва по инициатива на ресорния заместник-председател или Комисията, в зависимост от конкретния случай. Уведомяванията се извършват по реда на Административнопроцесуалния кодекс. Ако уведомяването не е получено, се счита за извършено при поставянето му на определено място или чрез оповестяване на интернет страницата на Комисията. Принудителните мерки се прилагат с писмено мотивирано решение, което се съобщава на заинтересованото лице в срок от 7 дни.
Чл. 63
Решението за прилагане на принудителни административни мерки, съгласно чл. 58 - 61, е незабавно изпълнимо, без значение дали е обжалвано. Това означава, че мерките могат да бъдат приложени веднага след вземането на решението, дори ако лицето, на което се налагат, оспори решението.
Чл. 64
Чл. 64 от закона предвижда, че в случаите, когато в глава единадесета не са установени специфични правила, се прилагат разпоредбите на Административнопроцесуалния кодекс. Глава единадесета се отнася до административнонаказателната отговорност, свързана с нарушения, извършвани в контекста на закона.
Чл. 65 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел.
Законът предвижда различни санкции за физически и юридически лица, които извършват нарушения на определени членове от него. За нарушения на член 12, 10, 13, 18, 20 и други, глобите за физически лица варират от 1000 до 4000 лв. При повторно нарушение, санкциите се увеличават значително. Юридическите лица и едноличните търговци също подлежат на имуществени санкции, които започват от 2000 лв. и могат да достигнат до 80 000 лв. в зависимост от тежестта на нарушението. Освен това, неиспълнението на задължения по закона води до глоба от 500 до 2000 лв. и при повторно нарушение, а несъобразяването с принудителни мерки е наказуемо с глоба от 2000 до 20 000 лв.
Чл. 66
Чл. 66 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация предвижда санкции за физически и юридически лица, които извършат или допуснат нарушения на изискванията на Регламент (ЕС) 2017/2402. Санкциите варират от глоба между 10 000 и 5 000 000 лв. за първо нарушение и от 20 000 до 10 000 000 лв. за повторно нарушение. За юридически лица и еднолични търговци се налага имуществена санкция, която може да достигне до 10 на сто от годишния оборот. При определяне на наказанията се вземат предвид и стойността на придобитото или предотвратените загуби. Освен това, ако институционален инвеститор не изпълни задълженията си, също се налагат санкции.
Чл. 67
Лицата, които извършват или допускат дейност без необходимия лиценз, подлежат на глоба от 20 000 до 50 000 лв. При повторно нарушение глобата е между 40 000 и 100 000 лв. Юридическите лица и едноличните търговци, извършващи същото нарушение, ще бъдат санкционирани с имуществена санкция от 50 000 до 100 000 лв., а при повторно нарушение от 100 000 до 200 000 лв.
Чл. 68
Актовете за установяване на нарушения по чл. 65 - 67 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация се съставят от оправомощени длъжностни лица. Наказателните постановления се издават от заместник-председателя или ресорния заместник-председател. Процедурите по установяване на нарушенията, издаване, обжалване и изпълнение на наказателните постановления следват реда на Закона за административните нарушения и наказания.
Чл. 69
Лицата, които не платят наложената имуществена санкция в срок от един месец след влизането в сила на наказателното постановление, дължат лихва, равна на законната лихва. Лихвата се начислява за периода от изтичането на едномесечния срок до момента на плащането.
Чл. 70
Законът регламентира дейността на дружества със специална инвестиционна цел и дружества за секюритизация, въвежда изисквания за оповестяване на наложени наказания от Комисията, определя термини като "висш ръководен персонал", "институционален инвеститор" и "секюритизация", и уточнява условията за вписване и отписване от регистри. Законът предвижда мерки за прилагане на Регламент (ЕС) 2017/2402, и задължава дружества да приведат дейността си в съответствие в срок от една година. Включва преходни разпоредби за продължаване на административни производства и одобрение на лицата, управляващи дружества до влизането му в сила.
§1
Този параграф определя ключови термини, свързани с дружествата за секюритизация и инвестиционните цели. Включени са определения за висш ръководен персонал, държава членка, инициатор, институционален инвеститор, местно лице, повторно нарушение, признат оценител, първоначален кредитор, разходи за управление, свързани лица, секюритизация, секюритизираща позиция, системно нарушение и спонсор. Тези термини са важни за правилното тълкуване и приложение на закона.
§3
Законът предвижда мерки за прилагане на Регламент (ЕС) 2017/2402, който определя обща рамка за секюритизациите и създава специфична рамка за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации. Регламентът също така изменя директиви и регламенти, свързани с финансовите услуги.
§4
Параграф §4 от закона указва, че за въпросите, които не са уредени в него, ще се прилагат разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и Търговския закон, с изключение на чл. 204, ал. 1 от Търговския закон.
§5
Съгласно параграф §5, всички административни и административнонаказателни производства, които са започнати и не са завършени до влизането в сила на новия закон, ще продължат да се разглеждат по реда, по който са започнали, съгласно отменения Закон за дружествата със специална инвестиционна цел.
§7
Лицата, управляващи дружества със специална инвестиционна цел преди влизането в сила на закона, трябва да получат одобрение по реда на чл. 15, преди да бъдат преизбрани за нов мандат. За това е необходимо да се плати такса, определена в приложение № 1 към чл. 27, ал. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор.
§ 8
Параграф 8 от преходните и заключителни разпоредби уточнява, че обслужващите дружества, определени в чл. 18 от отменения закон, се считат за трети лица и подлежат на изискванията на новия закон. Освен това, договорите с тези дружества, сключени преди влизането в сила на новия закон, не изискват одобрение от Комисията за финансов надзор, като се прилага съответно разпоредбата на чл. 27, ал. 6.
§9
Параграф §9 от преходните и заключителни разпоредби на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация указва, че подзаконовите нормативни актове, приети по отменения Закон за дружествата със специална инвестиционна цел, запазват действието си, освен ако противоречат на новия закон или на правото на Европейския съюз.
§10а
Параграф §10а от преходните и заключителни разпоредби на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация, приет с ДВ, бр. 51 от 2022 г., предвижда, че Комисията за финансов надзор е упълномощена да приема наредби за прилагането на закона. Освен това, тя е задължена да предоставя писмени указания относно правилното прилагане и тълкуване на закона и свързаните с него актове.
§11
С §11 от Преходните и Заключителни разпоредби на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация, законът за дружествата със специална инвестиционна цел, обнародван в Държавен вестник, бр. 46 от 2003 г., е отменен. Отмяната е в сила след последните изменения, включително тези от 2018 г.
Параграф §12
В Закона за административните нарушения и наказания, в чл. 34, ал. 1, се извършва промяна, при която думите "Закона за дружествата със специална инвестиционна цел" се заменят с "Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация". Тази промяна е част от преходните и заключителни разпоредби към Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация.
§13
Параграф §13 внася изменения в Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми, включително създаването на нов член 51а, който задължава инвестиционните и управляващите дружества с секюритизираща позиция да действат в най-добрия интерес на инвеститорите, когато секюритизацията не отговаря на изискванията на Регламент (ЕС) 2017/2402. Освен това, правят се корекции в членове 93, 196, 231 и 263, свързани с термини и заместване на текстове, а член 273, ал. 1, т. 10 е допълнен с новия член 51а и член 231, ал. 2.
§14
Разпоредбите в закона предвиждат изменения и допълнения в Закона за Комисията за финансов надзор, включително премахване на конкретни термини и добавяне на нови, свързани с дружествата със специална инвестиционна цел и секюритизация. Уточняват се правомощията на компетентните органи и се въвеждат нови такси за различни услуги, като лицензиране и оценка на придобиване на участие в различни финансови институции.
§15
В параграф 15 от Преходните и Заключителни разпоредби към Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация се указва, че в Закона за корпоративното подоходно облагане, публикуван в Държавен вестник, всички споменавания на "Закона за дружествата със специална инвестиционна цел" трябва да бъдат заменени с "Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация".
§16
В преходните и заключителни разпоредби на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел се извършват изменения в Закона за пазарите на финансови инструменти. Конкретно, в чл. 13, ал. 4, т. 6 и 7, чл. 27, ал. 1, т. 9 и чл. 35, ал. 1, т. 3, буква "д" се заменят изразите "Закона за дружествата със специална инвестиционна цел" с "отменения Закон за дружествата със специална инвестиционна цел, Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация".
§17
В Закона за публичното предлагане на ценни книжа се извършват изменения, свързани с отговорността на регистрираните одитори. В чл. 89в, ал. 3 и чл. 89г, ал. 8 се уточнява, че регистрираният одитор носи отговорност за вредите, причинени от одитираните финансови отчети, когато такава информация е включена в документите за публично предлагане. В чл. 89д, ал. 3 и чл. 100м, ал. 3 се добавя, че регистрираният одитор отговаря за вредите, причинени от одитираните от него отчети, след като текстът за отчети на емитента бъде заличен.
§ 18
С § 18 от Преходните и Заключителни разпоредби на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация се отменя § 10 от преходните и заключителните разпоредби на Кодекса за застраховането. Кодексът е бил обнародван в Държавен вестник, брой 102 от 2015 г. и е подлаган на множество изменения до 2020 г.
§19
В Кодекса за социално осигуряване се извършват изменения, свързани с Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата за секюритизация. В чл. 176, ал. 1, т. 10, буква "а" се заменя наименованието на закона, а терминът "секюритизиращи" се заменя с "инвестиращи във".
Параграф §20
В Закона за кредитните институции се въвеждат изменения, свързани с правомощията на кредитните институции в контекста на Регламент (ЕС) 2017/2402, който определя рамка за секюритизациите. Включват се нови задължения за банки, касаещи политики и процедури за управление на рисковете от секюритизация. Въвеждат се нови определения за термини като 'секюритизация', 'инициатор', 'спонсор', 'първоначален кредитор' и 'институционален инвеститор'. Законът предвижда мерки за прилагане на Регламента, с цел осигуряване на прозрачност и стандартизация в секюритизационните практики.
§21
В параграф §21 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност се правят изменения в приложението към чл. 9, ал. 1, т. 2, т. 3, като след "както и като акционерно дружество със специална инвестиционна цел" се добавя "дружество за секюритизация и агент, който проверява съответствието с изискванията за опростените, прозрачни и стандартизирани секюритизации". Законът е приет на 25 февруари 2021 г. от 44-то Народно събрание и е обнародван в Държавен вестник.
§ 19
Законът влиза в сила на 8 юли 2022 г., с изключение на определени разпоредби, които влизат в сила от датата на обнародването му в "Държавен вестник". Параграф 9, който касае изменения в Закона за банковата несъстоятелност, не се прилага за производства по несъстоятелност, открити към датата на влизането му в сила.
Параграф §4
Съгласно параграф §4 от Преходните и Заключителни разпоредби към Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация, всички сделки и операции с безналични финансови инструменти ще бъдат преустановени за срок от три работни дни преди въвеждането на еврото в България. След въвеждането на еврото, сделките и операциите ще бъдат възобновени в първия работен ден след това, а системите за сетълмент ще осигурят възможност за сключване на сделки в евро.
§ 5
Параграф 5 от закона предвижда, че действащите нормативни актове, свързани с публични задължения към държавата и общините, ще продължат да се прилагат в съответствие с правилата за превалутиране, установени в закона. Когато сума в левове е свързана с правен акт на ЕС, който посочва сума в евро, при изменения на закона, сумата в евро трябва да бъде изрично упомената.
§ 60
Параграф 60 определя, че определени разпоредби от закона влизат в сила с датата на приемането на еврото от Република България, съгласно решения на Съвета на Европейския съюз. Заключителните разпоредби се отнасят и до изменения и допълнения на Закона за кредитните институции, които са обнародвани в Държавен вестник, брой 70 от 2024 година.
§73
Законът влиза в сила от датата, определена в Решение на Съвета на ЕС за приемането на еврото от България, с изключение на параграфи 30 и 31, които влизат в сила три дни след обнародването му в "Държавен вестник". Включени са и релевантни европейски регламенти, свързани със секюритизациите и пазарната злоупотреба.
