НАРЕДБА № 2 ОТ 9 НОЕМВРИ 2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР
Това е резюме на текстовете от нормативния акт, целящо лесно и бързо запознаване на потребителя с нормите в него.
Виж оригиналния текст на документа
Чл. 1
Наредбата урежда изискванията за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускането им до търговия на регулиран пазар. Тя включва задължения за подаване на заявления за одобрение на проспект, публикуване на информация и уведомяване на Комисията за финансов надзор. Определят се също условията за последващо разкриване на информация от публични дружества, включително одиторски прегледи и срокове за разкриване. Наредбата указва и минималния кредитен рейтинг за застрахователи.
Чл. 2
Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. регулира процедурата за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар. Заявлението за одобрение на проспект се подава в Комисията по определен образец, на място или по електронен път. Към заявлението се прилагат проспект в електронен формат, документи за заявителя, решение за публичното предлагане и други удостоверителни документи. Включени са изисквания за предоставяне на обезпечения и спазване на законовите изисквания.
Чл. 3
Наредбата определя изискванията за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и тяхното допускане до търговия на регулиран пазар. Чл. 3 уточнява, че проспектът на дружеството със специална инвестиционна цел трябва да включва информация, предвидена в Регламент (ЕС) 2017/1129, както и допълнителна информация, посочена в приложение № 1.
Чл. 4
В регистъра, посочен в чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, се публикуват всички одобрени проспекти, заедно с електронните препратки към местата на интернет страниците, където могат да бъдат намерени тези проспекти.
Чл. 5
Чл. 5 от Наредба № 2 указва, че на първата страница на договора за записване или покупка на ценни книжа при публично предлагане, както и на лицевата страна на поръчките за покупка на ценни книжа, трябва ясно да се посочат важни информации. Първо, че не се допуска извършване на записи или сделки с ценни книжа преди одобрението на проспекта от Комисията и преди изтичането на определени срокове. Второ, инвеститорите трябва да се запознаят с одобрения проспект, който е наличен безплатно на различни места. Трето, трябва да се посочат интернет страниците, където е публикуван проспектът.
Чл. 6
Чл. 6 от Наредба № 2 предвижда, че при удължаване на срока на подписката за публично предлагане на ценни книжа, емитентът или предложителят трябва да внесат поправки в проспекта и незабавно да уведомят Комисията. Уведомлението може да бъде подадено на място или по електронен път и трябва да включва проспект с поправки и решение за удължаване на срока от компетентния орган.
Чл. 7
Член 7 от Наредба № 2 задължава емитентите и инвестиционните посредници да уведомят Комисията за резултатите от първичното публично предлагане на ценни книжа в срок от 7 дни. Информацията, която трябва да бъде предоставена, включва датата на приключване на предлагането, общия брой записани или продадени ценни книжа, получената сума и размера на комисионните и разходите. След издаване на документа от централния депозитар, той трябва да бъде представен незабавно. За публични дружества срокът за представяне на информацията е 3 работни дни.
Чл. 8
Член 8 от Наредба № 2 предвижда, че при неуспешно първично публично предлагане на ценни книжа, Комисията по предложение на заместник-председателя може да отписва емитента или емисията ценни книжа от регистъра, съгласно Наредба № 22 от 2005 г. за вписване и отписване на публични дружества и емисии ценни книжа.
Чл. 9
Чл. 9 от Наредба № 2 задължава лицата, които искат да увеличат капитала на емитента, да уведомят Комисията в случай на отказ за вписване в търговския регистър. Уведомлението трябва да бъде подадено в срок от 3 работни дни. Ако емитентът не представи доказателства за предприети действия в срок от 10 работни дни, Комисията може да отписва емитента или емисията ценни книжа от регистъра.
Чл. 10
Годишният финансов отчет за дейността на публичните дружества трябва да съдържа документи и информация, съгласно изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Той включва информация от приложение № 2 и нефинансова декларация, ако е задължителна, информация от приложение № 3 за публичните дружества, годишни справки по образец, определен от заместник-председателя, и електронна препратка към интернет страницата на публичното дружество за публикувана вътрешна информация или към избрана информационна агенция.
Чл. 11
Чл. 11 от Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. определя съдържанието на годишния консолидиран финансов отчет. Той трябва да включва информация и документи, посочени в чл. 100н, ал. 5, 7 и 8 от ЗППЦК, като е необходимо да бъде съобразен с изискванията на чл. 100н, ал. 10 от същия закон. Изключения се прилагат при условията на чл. 100н, ал. 11 и 12. Освен това, отчетът трябва да съдържа информация, посочена в приложение № 2 и годишни справки по образец, определен от заместник-председателя.
Чл. 12
Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. регламентира съдържанието на шестмесечния финансов отчет на публичните дружества. Той трябва да включва документи и информация, предвидени в закона, електронни препратки към вътрешната информация, справки по образец, и допълнителна информация за промените в счетоводната политика, групи предприятия, организационни промени, прогнози за резултатите, информация за акционерите и висящи дела, както и за предоставени заеми. Одиторският преглед трябва да отговаря на международните стандарти.
Чл. 13
Чл. 13 от Наредба № 2 предвижда, че шестмесечният консолидиран финансов отчет за дейността трябва да включва информация, определена в чл. 100о, ал. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и в чл. 12, ал. 1 от същата наредба. Допълнително, отчетът трябва да съдържа и одиторския преглед, ако такъв е изготвен, съгласно изискванията на чл. 12, ал. 5.
Чл. 14
Чл. 14 от Наредба № 2 указва, че публичното уведомление за финансовото състояние трябва да включва документите и информацията, посочени в чл. 100о1, ал. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), както и допълнителна информация, съгласно приложение № 4.
Чл. 15
Чл. 15 определя изискванията за публично уведомление относно финансовото състояние на емитентите, които изготвят консолидирани финансови отчети. Уведомлението трябва да съдържа информацията, предвидена в чл. 14. Прилагането на разпоредбите от чл. 12 и 13 е задължително в случаите, описани в чл. 100о1, ал. 7 от ЗППЦК. Раздел II от наредбата е посветен на изискванията за еквивалентност на последващо разкриваната и периодичната информация.
Чл. 16
Наредба № 2 определя условията, при които Комисията може да признае еквивалентността на изискванията на законодателството на трета държава по отношение на годишни и междинни доклади на емитенти на ценни книжа. Годишният доклад трябва да включва преглед на дейността, важни събития след финансовата година и информация за бъдещето на емитента. Междинният доклад допълнително изисква преглед на отчетния период и информация за бъдещото развитие. Отговорността за точността на отчетите лежи на лицата в рамките на емитента.
Чл. 17
Чл. 17 от Наредба № 2 определя условията, при които Комисията може да признае изискванията на законодателството на трета държава за еквивалентни на българските изисквания. Според алинея 1, ако в третата държава не е задължително представянето на индивидуални финансови отчети, емитентите трябва да включват определена информация в консолидираните отчети, като начина на изчисляване на дивидентите, минимални капиталови изисквания и ликвидност. Алинея 2 уточнява, че ако индивидуалните отчети не отговарят на стандартите, те трябва да бъдат представени като преработени отчети. Раздел III от наредбата се отнася до съдържанието на информацията, която трябва да бъде разкрита от емитента в случай на открито производство по несъстоятелност.
Чл. 18
Член 18 от Наредба № 2 предвижда задължения за емитенти, които са обект на производство по несъстоятелност. Те трябва да предоставят информация на Комисията и обществеността като действащи предприятия до обявяване на несъстоятелността. Освен това, тези лица са длъжни да разкриват вътрешна информация, съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014. Раздел IV от наредбата уточнява съдържанието на последващата информация и периодичната информация, която емитентите трябва да разкриват, когато има вписано решение за ликвидация в търговския регистър.
Чл. 19
Наредбата регламентира задълженията на емитентите, които са в ликвидация, относно предоставянето на информация на Комисията за финансов надзор. Емитентите трябва да изпращат начален, годишен и краен счетоводен баланс, тримесечни уведомления за текущия етап на производството, справки по образец, уведомления за вътрешна информация, информация за осребряване на имущество и данни за сделки с контрагенти. Счетоводните баланси се съставят съгласно Закона за счетоводството, а сроковете за предоставяне на информацията са строго определени.
Чл. 20
Наредба № 2 определя изискванията за разкриване на информация от дружества със специална инвестиционна цел, включително годишни и шестмесечни финансови отчети, както и публични уведомления за финансовото им състояние. Годишният отчет трябва да включва информация за извършени строежи и неплатени вземания, в зависимост от типа на инвестициите (недвижими имоти или вземания). Шестмесечните отчети и публичните уведомления следват подобни изисквания, но за съответния период. Консолидираните отчети също трябва да съдържат специфични документи и информация. Разпоредбите се прилагат и за предприятия, регулирани по Закона за енергетиката и Закона за водоснабдяването и канализацията.
Чл. 21
Чл. 21 от Наредба № 2 определя задълженията на лицата, посочени в § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, относно представянето на документи и информация пред Комисията. Лицата трябва да предоставят различни видове информация към годишния и шестмесечния финансов отчет, включително информация по приложения и справки, както и одитирани отчети на дружеството майка. Всички финансови отчети трябва да бъдат изготвени съгласно приложимите счетоводни стандарти.
Чл. 22
Чл. 22 от Наредба № 2 задължава лицата, посочени в § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, да предоставят информация и документи на Комисията по електронен път. Тези документи трябва да бъдат подписани с квалифициран електронен подпис от законните представители или упълномощени лица. Изменението е в сила от 05.04.2022 г.
Чл. 23
Наредба № 2 определя изискванията за информационния документ, който трябва да се предостави при публично предлагане на облигации. Документът трябва да включва информация за размер на емисията, вид на облигациите, номинална и емисионна стойност, валута на емисията, падеж, лихвени плащания, условия за погасяване, конверсионни условия, обезпечения и спазване на финансови показатели.
Чл. 24 НАРЕДБА № 2
Според Чл. 24 от НАРЕДБА № 2, емитентът е задължен да разкрива информация, свързана с публичното предлагане на ценни книжа. Той трябва да уведомява Комисията за настъпили обстоятелства, които подлежат на вписване в регистъра, както и за промени в тези обстоятелства. Уведомленията трябва да се извършват до края на следващия работен ден след вземането на решението или узнаването на съответното обстоятелство, а при вписване в търговския регистър - до 7 дни от вписването.
Чл. 25
Чл. 25 регламентира начините за предоставяне на информация от емитентите на ценни книжа към Комисията. Информацията по чл. 24 се предоставя основно чрез единната система за електронно предаване. Комисията е отговорна за изграждането и поддържането на тази система, а стандартите и правилата за нейното функциониране се приемат от нея. В случай на невъзможност за ползване на системата, емитентите могат да предоставят информацията чрез електронен документ с квалифициран електронен подпис, съгласно закона за електронния документ. Заместник-председателят може да утвърди формат за такъв електронен документ.
Чл. 26
Чл. 26 регламентира представянето на годишни финансови отчети от дружествата. Частите на годишния финансов отчет по чл. 10 се представят в XHTML формат, с изключение на определените от заместник-председателя справки. Годишният консолидиран финансов отчет по чл. 11 също се представя в XHTML формат, като част от данните се маркират с XBRL. Дружествата със специална инвестиционна цел следват същите изисквания за разкриване на информация.
Чл. 27
Емитентите на ценни книжа са длъжни да разкриват регулирана информация на обществеността по начин, който осигурява бързо и широко разпространение, без дискриминация. Разкритията трябва да се извършват чрез информационна агенция или медия, която осигурява едновременно разпространение в България и други държави членки. Емитентите трябва да уведомят Комисията за сключени договори с медии в срок от 3 работни дни и да публикуват информация на интернет страницата си за избраната медия. Информацията на сайта на емитента трябва да съвпада с тази, предоставена на обществеността.
Чл. 28
Член 28 от Наредба № 2 регламентира начина на предоставяне на регулирана информация на медиите. Регулираната информация трябва да бъде предоставена в пълен нередактиран текст. При отчетите и декларациите, изисквани по ЗППЦК, задължението е изпълнено, ако се посочи електронен адрес за публичен достъп. Предоставянето на информацията трябва да осигурява сигурност на връзката и да минимизира рисковете от изкривяване и неоторизиран достъп. Емитентът не носи отговорност за грешки в медията, а информацията трябва ясно да показва, че е регулирана, с указание за емитента и времето на предаване.
Чл. 29
Чл. 29 от Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. описва задълженията на емитента при разкриване на регулирана информация чрез трето лице. Емитентът трябва да се увери, че третото лице разполага с механизми за предаване на информацията, минимизира риск от изкривяване на данните и неоторизиран достъп, и осигурява незабавно разпространение на информацията до медиите. Освен това, третото лице трябва да съхранява данни за предаване на информацията и да определя ясно предоставяните услуги и техните цени.
Чл. 30
Чл. 30 от Наредба № 2 задължава емитента да предостави данни по искане на Комисията за всяка разкрита информация. Необходимите данни включват: името на лицето, подало информацията, сигурността на потвърждението, часа и датата на предаване, средството за предаване и евентуални ограничения, наложени от емитента.
Чл. 31
Чл. 31 от Наредба № 2 предвижда, че разпоредбите на чл. 25 - 29 се прилагат и за предложителя, който е поискал допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар без съгласието на емитента, както и за емитента от държава членка, чиито ценни книжа са допуснати за търговия в България, но не и в държавата по произход.
Чл. 32
Член 32 от Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. предвижда, че Комисията разпространява публично информация, която не е регулирана, чрез вписване в регистъра, определен в чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за финансовите инструменти. Това е част от разпоредбите, свързани с разкриването на информация за сделки с голяма стойност и сделки със заинтересовани лица.
Чл. 33
Чл. 33 от Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. определя задълженията на управителния орган на публичното дружество относно информацията, която трябва да бъде включена в доклада до общото събрание на акционерите. Докладът трябва да съдържа описание на предложената сделка, информация за сделки с заинтересовани лица, пазарната оценка на сделките, спазването на забрани при участие на членове на управителния орган, и икономическата изгода от сделката. Определени данни могат да бъдат пропуснати, ако тяхното оповестяване би могло да навреди на дружеството.
Чл. 34, § 1, § 2, § 3, § 4, § 5, § 6, § 7
Наредбата определя изискванията за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускането им до търговия на регулиран пазар. Чл. 34 уточнява минималните изисквания за кредитен рейтинг на застрахователя, когато обезпечението на вземанията на облигационерите е застраховка. Кредитният рейтинг трябва да бъде минимум трета степен и да е присъден от сертифицирана агенция. Оповестяването на информацията е задължително. Допълнителните разпоредби уточняват термини, изисквания за документи на чужд език и правят изменения в предходни наредби.
Чл. 21а
Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. регламентира първоначалното и последващото разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускането им до търговия на регулиран пазар. Чл. 21а определя данните, които се вписват в регистъра на дружествата за секюритизация, включително решения за лицензиране, одобрение на проспекти, и решения за отнемане на лицензи.
Чл. 21б, Чл. 22, Чл. 23а
Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. регламентира условията за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар. В регистъра на агентите за ОПС съответствие се вписват данни за лицензите, а изменения в чл. 22 и 23а актуализират терминологията и изискванията за информация. Наредбата влиза в сила от 1 януари 2022 г. с изключение на определени параграфи, които влизат в сила с обнародването им. В допълнение, наредбата е приета на основание различни членове от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и Закона за дружествата със специална инвестиционна цел. Приложения към наредбата уточняват информацията, която трябва да бъде включена в проспектите на дружествата и годишните доклади.
§1
В параграф §1 от преходните и заключителни разпоредби на Наредба № 2 се определят ключови термини, свързани с емитентите на ценни книжа и съществеността на информацията, която те предоставят. Емитентите се дефинират в контекста на различни дялове от Закона за публично предлагане на ценни книжа, а съществеността на информацията е свързана с потенциалното й влияние върху приходите, печалбата и пазарната цена на ценните книжа. Освен това, термина "свързани лица" се уточнява, а счетоводните термини, които не са специално определени, следва да се разбират по международните счетоводни стандарти.
§2
Документите, изисквани по наредбата, които са на език, различен от български, трябва да имат превод на български и да бъдат легализирани, освен ако законът предвижда друго.
§4
Параграф §4 от Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. определя, че за вече започнатите производства за одобрение на проспект, които са в сила към датата на влизане на наредбата, заместник-председателят ще определи срок, в който заинтересованите лица трябва да представят необходимите данни и документи, изисквани от новата наредба.
§5
С §5 от Преходните и Заключителни разпоредби на Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. се отменя Наредба № 2 от 17.09.2003 г., която регламентираше проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа. Отменената наредба е била изменяна и допълвана многократно, последно през 2020 г.
§7
В преходните и заключителни разпоредби на Наредба № 2 от 9 ноември 2021 г. се въвеждат изменения в Наредба № 15 от 5.05.2004 г., касаещи оповестяване на информация, вписване на лицензи и изменения на термини. Включват се нови раздели за регистри на дружества за секюритизация и агенти за ОПС съответствие, както и изменения в текстове, свързани с одобрение на документи и лицензи. Основните акценти са заменяне на термини и добавяне на нови изисквания за вписвания в регистри.
§9
Наредбата е издадена на основание редица членове от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и Закона за дружествата със специална инвестиционна цел. Приета е с Решение № 231-Н на Комисията за финансов надзор на 9.11.2021 г. Също така, наредбата включва преходни и заключителни разпоредби, свързани с Наредба № 50 от 30 март 2022 г., която се отнася до капиталовата адекватност и ликвидността на инвестиционните посредници.
§5
В параграф §5 от Наредба № 2 от 9.11.2021 г. се предвиждат изменения и допълнения, сред които основно е замяната на думата "комисията" с "Комисията" навсякъде в текста на наредбата.
§9
Наредбата влиза в сила от деня на обнародването й в "Държавен вестник". Включва приложения с допълнителна информация, която трябва да бъде представена в проспектите на дружества със специална инвестиционна цел, както и съдържание на годишния доклад за дейността. В приложенията се описват изисквания за информация относно инвестиционните цели, ограничения в инвестиционната политика, придобити активи, данни за оценители, разходи на дружеството и друга важна информация за финансовото състояние на дружествата. Освен това се предвиждат разкрития за важни факти и обстоятелства, свързани с емитентите и техните финансови операции.
